在公司存续过程中，股东通过不断行使各种权利来推动公司的运作，股东之间或股东与非股东之间也时常发生股权转让的情况，由此而引发的股权争议案件。合伙过程中产生的纠纷。那么2018年律师辨析分不清楚股权纠纷和合伙纠纷案!
【案情】
曼XX和阿XX共同设立了丽美公司，并签署了《股权转让协议》，约定曼XX以118500元收购阿XX的全部股份，并且在协议签订之日起阿XX退出公司，不再是公司股东身份。可是曼XX一直未支付给阿XX股权转让款项，于是阿XX便一纸诉状将曼XX告到了法庭，一审以曼XX未出席审判而败诉告终。之后曼XX便提起了上诉，请求撤销一审的判决，并称一审判决错误认定法律关系，错误的认定本案为股权纠纷，本案实为合伙纠纷。此外曼XX还声称阿XX未对公司进行出资，无权主张股权转让款。二审法院经过审理后维持了一审判决，法院为什么会一次次的判曼XX败诉呢，请大家往下看。
【法院裁判】
一审法院认为，曼XX和阿XX之间签署的《股权转让协议》意思表示真实，符合各项法律法规的规定，也不违反丽美公司章程的规定，曼XX未按约定期限付款，系违约行为，应立即支付股权转让款并承担违约责任。
二审法院认为，曼XX上诉称本案法律关系为合伙纠纷，缺乏依据，不予采信，一审法院判决曼XX向阿XX支付股权转让款并承担未按约定付款的违约责任，具有事实基础，予以维持，驳回了曼XX的上诉。
【律师评析】
本案二审争议焦点为：1.本案双方当事人之间的法律关系是股权转让关系还是合伙关系;2.阿XX是否有权向曼XX主张股权转让款。
针对争议焦点一，股权转让关系是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让的法律关系，而合伙关系是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动的法律关系。根据法院查明的事实，阿XX与曼XX均为丽美公司工商登记的股东，并签订了《股权转让协议》，约定阿XX将所持有的丽美公司股权转让给曼XX，曼XX向阿XX支付股权转让款。曼XX未按《股权转让协议》约定付款，导致本案纠纷。因此，本案法律关系属于股权转让关系，一审法院审理认定本案案由为股权转让纠纷，于法有据。
针对争议焦点二，《中华人民共和国合同法》第八条规定:“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。” 曼XX上诉称阿XX未对丽美公司进行出资，无权主张股权转让款。但是阿XX系丽美公司的股东，其有权对其所持有的股权进行处置，在本案中，阿XX是否履行出资义务并不影响他的股东身份，阿XX有权对其持有的股权进行处置。曼XX作为丽美公司的股东在签订《股权转让协议》时对于阿XX是否履行出资义务应当明知，其在此情况下与阿XX签订《股权转让协议》并就支付股权转让款的事项进行约定，应依约履行。因此，曼XX的行为系违约行为。大家在实际的交易过程中更应该本着诚实信用的理念，在签署股权合同时要仔细阅读合同条款，股权转让后更要及时去工商部门办理股东变更登记，以免上当受骗。
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