公司股东会、董事会决议内容,是不可以违反法律、行政法规的规定,否则无效。因此公司各方应增强法律及章程意识,减少随意性,规范经营。同时股东对于无效的公司决议是可以提出撤销的。那么2018公司决议违法损害股东权益谁担责?会导致签署合同无效吗?
公司决议违法损害股东利益的,受害者股东可以根据实际情况进行向相关责任人索偿:
1、股东会决议违法损害股东利益的,受害者股东可要求与会股东赔偿损失。
根据《公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。因此,股东会议决议违法损害股东利益的,受害者股东可以要求与会股东赔偿损失,协商不成的,可以到法院起诉索偿。
2、高管或董事会的会议决议违法损害股东利益的,受害者股东可以要求与会高管、董事赔偿损失。
《公司法》第一百五十三条规定,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。因此,当高管、董事会决议违法损害股东利益的,股东可以要求其赔偿损失,协商不成的,通常可以收集证据资料到法院起诉索偿。
3、公司内部员工决议违法损害股东利益的,受害者股东一般不可以直接要求员工索偿。
根据《劳动和合同法》等法律规定,员工只要不存在重大过失或故意,即使造成公司损失的, 公司也不可以要求员工赔偿损失。只是在实践中,因员工决议直接损害公司股东利益的情况,并不常见,如认为有此情况的,应该慎重处理。
值得注意的是,在实践中,出于维持决议的稳定性原则考虑,公司的大股东针对个别小股东准备就公司决议瑕疵提起诉讼的问题,可以通过协商以公平价格购买小股东所持股份,从而使异议小股东丧失起诉资格。
一、公司决议违反公司章程,是否必然导致所签合同无效
公司章程作为公司的“宪法”对于公司来讲具有最高的效力,公司的股东、董事违反公司章程而作出的股东(大)会、董事会决议是不合法的,因此根据不合法的决议而签订的合同显然也是不合法的,不合法的合同也就是无效合同。
1、公司章程只是公司的内部文件,既不是法律也不是行政法规,因此不能作为判断合同有效性的依据。2、公司章程作为公司的“宪法”对于公司来讲虽然具有最高的效力,但是正如《公司法》第十一条规定:“……公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
第四十九条之规定(行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。
第五十条之规定(法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。
第一百一十七条:董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
二、公司决议违反法律、行政法规强制性规定时,是否必然导致公司所签合同无效
公司决议违反法律、行政法规强制性规定即为无效,那么根据无效的公司决议而签订的合同也必然无效。这种观点也是貌似合理,实则也是错误的。
《公司法》第一百一十七条规定:董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”
第三十九条第二款规定:股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《公司法》第六十三条规定:董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。
第一百一十一条规定:股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
1、公司决议违反法律、行政法规强制性规定和合同违反法律、行政法规强制性规定是完全不同的两个法律事实,不能混为一谈,根据前一法律事实不能必然推导出后一法律事实,两者之间并不存在必然的因果关系。
2、只有在公司决议的有效性构成所签合同有效性的必要前提条件,并且相对人知道或者应该知道公司决议违反法律、行政法规强制性规定的情况下,其与公司负责人签订的合同才是无效合同。
仅供交流学习,若本文侵犯到您的权益,请告知删除。