贵州省纳雍县的民事判决书，该判决我方以“当事人真实意思表示并非备案合同”为由，抗辩股权转让无需按照备案合同支付股权对价，并最终获得了主审法官的认可和支持。使笔者深深感慨的是，“真实意思表示”这个如此主观的法律原则性规定，通过律师严密的、系统的证据罗列，让法官最终内心确信及判定当事人股权转让的真实意思。而基层法官通过运用最朴实的法律原则，判定一个民事法律行为的效力，使法律的公平、正义即便在偏远的贵州山区，依然熠熠生辉。同时借此文分享，希望给读者带来不一样的启发。

广州某公司与贵州省某环保工程公司的甲、乙两自然人股东签订《项目合作协议》，约定广州公司以“技术”+出资的方式获取环保公司86%股权，甲乙二人综合环保公司前期投资及环保项目运营情况，以“项目立项”方式获取环保公司合计14%的股权，协议还约定：广州公司在协议签订后3日内，向环保公司注入100万元，以解决公司拖欠80万元农民工工资和公司临时周转之需，同时甲乙双方配合广州公司向工商局递交股权变更资料。

原告方认为：一、广州公司依据《股权转让协议》获得了甲乙方转让的42%与44%的股权，但却未向甲乙股东支付股权对价168万与176万元，已构成违约，应当立即支付股权款并承担违约责任。二、《项目合作协议》是对公司经营管理权的约定，应当受公司法调整、《股权转让协议》属于股东对股权的处分，属合同法调整范畴，两份合同涉及的法律关系不同，不应作出取此舍彼的判断;三、被告虽向公司出资，但不能视为对原告个人的出资，原告没有取得过任何的股权对价，被告应当按照《股权转让协议》履行给付对价的义务。被告方认为：一、《项目合作协议》是双方最真实的意思表示，也是获取环保公司股权的直接依据，被告已经按照《项目合作协议》约定履行“出资”义务，无需再向原告个人支付所谓的虚构股权对价;二、《股权转让协议书》仅仅是为了履行《项目合作协议》中关于变更股权的约定，用于工商局形式及备案要求而签订的，并非被告获取股权的真实意思表示，该协议对被告无约束力;三、《股权转让协议书》中约定的股权对价168万元、176万元的支付方式为“以其他形式支付”，即排除了以现金支付的常用付款方式，对应的正是《项目合作协议》中约定的以“出资+技术”的方式获取股权，被告要求原告支付现金无事实依据;四、被告是以向公司注资的方式获取股权，而不是在审计了公司股权价值后，通过向原告个人支付对价获得股权，原告在《项目合作协议》中已经对自己所持股权做出处分，无权对已转让股权再次变卖;五、原告在本次股权转让中，并非未获得股权转让财产利益。其转让财产利益为《项目合作协议》中约定的“80万元农民工工资负担+后期公司运营费用+300万元前期投资(实际并未出资)债权”;该财产责任和利益在原告未与被告签订《项目合作协议》的情况下，被告是无需负担，原告更是无从兑现的;综上，被告认为原告的诉求无事实和法律依据，法院应当予以驳回。 法律评析