2024年7月1日新《公司法》实施，对公司的认缴出资期限作出了新规定，老板们一看都很焦虑，当时我们建议不要着急，相关解释出台前先静观其变，现在《公司登记管理实施办法》也已在2025年2月10日出台，我们团队整理了老板们最关心的11大法律问题，一一为大家释疑。

1、五年实缴，是指新注册的公司，还是所有的公司都要实缴？

是所有的。

2、从什么时候开始计算实缴时间，2018年注册的公司，最迟在什么时间实缴？

新公司法之后成立的公司，是从成立之日起开始计算。

新公司法之前成立的公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内。剩余认缴出资期限不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整。

简单说，某公司可以在2027年6月30日最后一天调整章程中实缴注册资本的期限，设置最长缴纳期5年，即最迟要在2032年6月30日之前实缴。

3、如果有老板没有在五年内完成实缴，会不会被处罚？

有处罚的。公司法252条明确规定了，字数有限，大家可以看法条。

4、可以分期实缴吗？

可以的。

5、实缴的注册资本可以花吗？

当然可以花，这笔钱是公司的钱，可以用于公司的正常经营，例如发工资、缴社保、付货款、交税等等，对外的开支要有发票给财务做账。对内的开支要申报个税。

6、公司之前的收入可以算实缴吗？

不算的。实缴是股东从个人账户转钱到公司账户。公司本身的收入，只能算是营业收入，不能算做初始的注册资本，但公司的未分配利润可以作为公司的增资。

7、股东可以用哪些资产出资？

真金白银的货币肯定可以，还可以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等。

8、公司的注册资本可以退回给股东吗？

不可以的。公司如果转钱给股东，只能是分红或者股东借款，股东在公司任职的，也可以发工资。

当然，公司注销或者破产后，做完税务清算后剩余的钱，可以按照持股比例返还给股东。

9、实缴是否需要验资？

2014年之前，需要验资报告。之后改成认缴制了，所以不用验资报告。新规也没要求验资报告，但对于上市公司要求必须验资。

10、个体工商户、个人独资企业、合伙企业要不要五年内实缴？

暂时不需要。

11、股东交不起注册资本，怎么办？

可以减资，或者5年内注销重新成立新的公司。

减资需要到税务局和市场监督管理部门，办理减资的手续，一般会排查下个税问题，还要公示至少45天，看看债权人有无意见。如果确实觉得注册资本太高，可以尽快做减资手续，2000万的减到200万，200万的减到20万，甚至2万都没问题。