出资瑕疵情况下转让股权，受让人是否责任承担？
【案情简介】
2013年5月，武某与好友文某、何某依法成立了一家有限责任公司，主要从事建筑工程建设相关项目。公司的注册比例是人民币1000万，三人的出资比例分别是3:3:4。在文某、何某已全数出资完毕，而武某仍欠人民币120万元的出资款的情况下，武某转让其持有的30%份额的股权给于某，并告知其未缴足资本的情况。现公司因其中一个建设项目未达国家标准，致使合同违约，需要支付大量违约金给合同守约方朱某，公司一时资金周转不灵。
【律师分析】
风泽律师团知名公司律师潘晶，担任多家大型私营、国企单位常年法律顾问，提供专业的法律服务，现就此案分析如下：
股东出资瑕疵分为两类：出资不足和出资不实。本案中就是第一种情况。如果股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东有权请求其向公司依法全面履行出资义务。出资不足的股东需要对公司承担责任，并且其他发起人，承担连带责任。其依据是最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。
根据第十八条之规定可知，如果原股东瑕疵出资，其未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，此时，如果受让人知情，则受让人与发起人对公司、对朱某承担连带责任；如果受让人不知情，则受让人无需担责。
本案中，因为于某对武某未缴足资本的情况知情，则一方面，武某须向公司缴足未出资部分，另一方面朱某可以请求武某在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，由于某对此承担连带责任。
【相关法条】
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
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