【案情简介】
　　廖女士于2009年与朋友王先生、李先生及赵先生分别出资50万、200万、150万元、100万元，合伙设立注册资本人民币500万元的某小额贷款公司，公司章程未对召开股东会的程序问题作出特别规定。廖女士由于不善经营公司，便交由其他设立人经营管理，自己则坐收收益。几年来，公司不断扩大规模，迅猛发展，业务范围日益扩大。2014年4月，王先生和李先生未通知廖女士参与即将召开的临时股东会，但廖女士在开会的前一天从赵先生处得知此事，第二天准时参会。最后股东会经投票作出分立公司且将公司业务分离的决议。

　  【法律分析】
　　股东会决议是现代公司进行自我管理的重要途径，而决议的产生往往来源于资本多数决原则，我们应该辩证的看待这一原则，它好似一把双刃剑，一方面能有效高速的管理公司，另一方面也可能难以避免大股东“一手遮天”掌控公司，进而损害小股东利益。
　　本案中，公司未按照法律规定通知廖女士召开股东大会，即便廖女士准时与会，其股东会作出的决议在程序上违反了《公司法》及相关司法解释的规定，进而导致了决议存在某种瑕疵，即股东会瑕疵决议。瑕疵分为召集程序上的瑕疵、表决方式上的瑕疵与内容违反公司章程的瑕疵三种。《公司法》第四十二条规定，“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”，显然，本案中存在召集程序上的瑕疵。

　  【救济途径】
　　法律赋予小股东自我救济的权利，即瑕疵决议的撤销权。股东大会瑕疵决议撤销制度是公司法制度中的重要内容，其在保障公司决议的程序与内容方面具有举足轻重的作用。其法律救济是为了使股东的利益免受有瑕疵的股东大会决议的损害，或在利益遭受损害后能得到弥补，以恢复和伸张法律正义而设置的一种措施和途径。常见的救济方式分为诉讼救济和非诉救济。
　　诉讼救济：《公司法》第二十二条赋予了相关股东诉讼救济的权利，即可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院提起决议撤销之诉。提起撤销之诉时以权利受到侵犯的相关股东为原告，以具有独立享有民事权利与承担民事责任的主体为被告，由于股东会是公司的意思机关，其体现了公司的意思，法律效果亦由公司来承担，即应以公司为被告。依照最新的《民事诉讼法》司法解释，管辖法院应当是公司住所地所在的人民法院。那么廖女士此时应当积极的行使该权利，否则如果在六十日内未向法院申请对瑕疵决议的撤销，也未采取其他积极的行为使得瑕疵决议得以确认或撤销，那么一旦超过六十日，该瑕疵决议将发生确定效力。也就是说，该决议在撤销之前是有效的，只有被法院撤销后，才自始无效。
　　非诉救济：除了通过司法途径予以救助，还可以通过重新召开股东会，就前述决议重新投票决议，但新召开的股东会必须是内容合法且程序公正的，则先前的瑕疵因此而得以治愈，其优势在于节约诉讼成本，维系和谐公司关系，体现私法自治。

　   【相关法条】
　　《公司法》第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
  　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条 因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。
　　《民事诉讼法》第二十六条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

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