【基本案情】
原告俞某卿2000年起在江苏某制药公司从事
销售工作。2001年起该公司改制，俞某分得该公司员工股共计15155股，其中自购3500股，公司配股11655股。2008年俞某卿从该公司离职。2012年起，原告俞某卿开始与被告交涉，要求公司
收购自己所持该公司的员工股。被告认为原告所持员工股并非市面上流通的股份，其员工股登记在公司持股会名下，由职工代表行使股东权利，参加股东大会。故被告不能按照
市面价值折算现金兑付给原告，且公司回购股权也只能按照原告买入股份时的价格折算成现金。
【法理分析】
本案中，原告曾就职的公司因为体制改革向单位员工出售了部分股份，并将该部分股权登记于公司工会名下。幸运的是，原告从公司处拿到了被告开具的《职工
股权证明》，工会内部也有原告的出资购买公司股份记录，在工会会员股份的证明等等。这些证据全面展示了原告持有被告员工股份的事实。
本案中争议的焦点在于员工股的性质是否与普通股票相同。因为员工股股票仅在公司内部的文件中记载，在对外公示的文件中并没有体现。根据我国公司法的规定，公司股东必须在工商部门登记，且有限公司的股东不得少于2人，最高不得多于50人。被告公司
历史背景特殊，其由国有公司改制成私有制公司，因公司缺乏资金，故向员工筹款。由于持股员工数量庞大，已经远远超过了公司法所允许的公司股东数量，所以有些公司不得已采取了由工会持股，工会成为公司股东。这种情况在我国企业改制潮中广泛存在，在随后颁布的最高人民法院的司法解释中，最高法院出于保护公司员工合法权益的目的默认了这种员工出资购买公司股份或者公司派股
激励员工的行为。另外根据江苏省高级法院的疑难案件解释，实际上是从员工股的背景和性质出发，限制员工股的表决权，保障员工股的财产性权益——对内而言，根据出资人和公司的约定处理;出资人出资获得股份的外部效力依然依照公司法的规定处理。
故本案中法院支持了原告的诉讼请求。法院认定原告所持有的股权
真实有效，且股权分红金额根据2008至2014年之间每年的收益确定，故股份应根据总股本价值折算成现金补偿原告。
【律师支招】
员工与公司间的股权纠纷在司法实践中经常与公司和员工间的
借贷纠纷相混淆，案件如何定性直接影响到当事人的经济利益。如果案件被定义为员工股(特别是上市公司的员工股)，则判决涉及到员工股股本与股权分红;如果员工交给公司的本金被认定为员工与公司间的借贷关系，则可能会判给本金及本金及利息。当公司处于上升期，经济收益稳定增长的时候，股票分红的收益要远高于
民间借贷利息。故公司在派股或者员工出资购买员工股的时候，员工一定要索要《员工股权证明》并且要在公司的档案中记载出资金额、股票数量及股票性质。只有保存了这些相关证据才能在发生股权纠纷的时候保障自己的合法权益。
【相关法条】
《公司法》第三十二条：
有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司
注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
《公司法》第三十三条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司
登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
江苏省高级人民法院《关于当前商事审判若干问题的解答(二)》第七条关于法院是否应当支持持员工股股东诉求的回复：按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条的规定，隐名投资关系适用“双重标准、内外有别”原则。内部关系上，实际出资人与
显名股东之间的投资权益纠纷，属于内部纠纷，按照双方约定处理。外部关系上，由显名股东向公司行使股东权利;实际出资人请求公司变更股东的，应经公司其他股东半数以上同意。据此，实际出资职工直接向公司主张股东权利的诉讼请求不应支持。
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