【案情简介】
　　奇胜有限责任公司有股东二十人，其中，A、B、C三股东分别持股5%，威尔公司持股6%。2014年6月12日，被告威尔公司向奇胜公司提交了《关于向第三方转让本公司所持有的奇胜公司股权的通知》，希望将所持有被告奇胜公司6%的股权以人民币100万元转让给被告宝华公司，同时以书面形式通知所有股东，获得了半数以上股东同意。故威尔公司再度询问各股东是否行使优先购买权。三原告回复称，奇胜公司章程第五十五条股权转让程序的规定：“出资转让在股东之间进行，该出资应按公允价值转让。在受让方做出接受出资转让决定的30日内，出让各方应共同指定一家评估机构，同时受让各方共同指定一家评估机构，分别对拟转让出资的价值进行评估”。现虽是向公司股东以外的人转让股权，但也应参考该条规定，先对股权进行评估，再决定是否购买该股权。2014年7月13日，奇胜公司董事长召集召开了股东大会，会议记录显示，该会议通过了被告威尔公司将所持奇胜公司6 %股权以人民币100万元的价格转让给被告宝华公司，其他股东放弃优先购买权。会议结束后，三原告起诉至法院，主张威尔公司未依照公司章程对股权进行评估，严重侵害了他们的优先购买权，应确认被告威尔公司与被告宝华公司股权转让合同无效。

　　【律师分析】
　　从本案纠纷的争议内容及事实，深圳经济纠纷律师团认为被告威尔公司与被告宝华公司股权转让合同合法有效。
　　《公司法》第七十二条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
　　本案中，威尔公司对外转让股权，已获得了半数以上股东同意，符合上述法律规定。A、B、C三公司以威尔公司未依照公司章程对股权进行评估，严重侵害了他们的优先购买权理由不能成立。
　　首先，规定中提到的评估的前提条件是出资转让在股东之间进行，而本案是股东与非股东之间的股权转让，并不受章程该条款之约束，A、B、C公司提出此种情况也应参照章程该条款的规定，于法无据。
　　其次，根据上述法律规定，有限责任公司股东股权优先购买权的适用前提为“在同等条件下”，此种制度设计的立法初衷在于，有限责任公司具有较强的人合性，在相同条件下，让公司股东争取到股权更有利于公司的管理；同时，也应利用市场规律，使股权最大程度体现其价值，因此，只有在“同等条件下”股东才具有优先购买权，这种制度设计，是市场规律与有限责任公司特点的完美平衡。在该股权交易中，A、B、C三公司若持有异议，完全可以在同等情况下行使优先购买权，然而他们并未行使，却以“威尔公司未依照公司章程对股权进行评估，严重侵害了他们的优先购买权”这个莫须有的理由阻止威尔公司依法转让股权，这个理由是完全不能成立的。

　　【相关法律】
　　《中华人民共和国公司法》 第七十二条
　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

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