【基本案情】

　　原告王某系被告深圳市某机械制造有限公司员工，2010年被告为了盘活企业，遂进行企业股份制改革，吸纳员工资金为公司融资。2011年被告正式更名为深圳市某机械制造股份有限公司。2010年在公司改制初，原告王某购得被告公司股份5000股，每股1元，缴纳股金5000元。在缴纳股本之后，公司员工持股委员会将将王某登记在册，但并未颁发《员工持股证明》。按照被告公司章程的规定，公司为每位购股员工按照1：2比例免费配股。即，原告实际持有被告15000股。2012年2月，原告王某与深圳市某机械制造股份有限公司解除劳动关系。根据公司章程第二十二条规定：公司持股员工因个人原因退出本公司或被公司除名后，其配送的股权收归公司所有，原始出资部分公司有权按原始购买价或折价收回。依据此规定，2012年5月被告以5000元价格从原告处收回了股份。后2013年2月，原告浏览网站时，意外发现股票的价格和每股净资产有关。根据前同事提供的材料，2010年公司改制时的净资产为1000万元。而当原告2012年辞职时，公司净资产为2000万元。也就是说原告在职期间，股票的每股净资产翻了一倍。而公司在与原告解除劳动合同时竟然隐瞒真相，仅仅支付本金给原告，显然侵害了原告的合法权益。现原告将被告诉至法院，要求公司补偿员工股退股差价。被告辩称员工股不能享有与《公司法》规定的同等权利。

　  【争议焦点】
　　1.原告王某作为职工入股后是否可以享受《公司法》上的全部股东权利?
　　2.原告王某可否退股?被告是否应当按照原告辞职时的公司净值清退原告所持员工股?

　  【律师解答】
　　对于问题1：职工持股的权利行使方式通常有两种，一种是持股职工自己直接持股，另一种则由出资职工通过其他主体，如选举专门的职工持股会或者股东代表来间接行使。在间接持股的情形下，实践中普遍采用也为官方所认可的方式以信托为主，即由间接持股的职工股东将所持股份委托给职工持股会或职工代表，由其进行日常管理和运用，受托人作为名义股东，以自己名义代行实际间接持股的职工股东在股东会的日常权利。出资股东一般仅能按照信托关系对其实际出资享有收益权。在采取间接行使股权的职工持股方式中，持股职工享有、行使其股权的方式具有特殊性，往往受到一些限制，与《公司法》中有限公司享有的权利不完全相同。
　　对于问题2：根据《公司法》第75条规定，只有下列情形之一时，对股东会该项决议投反对票的股东才可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本案中，原告王某因辞职请求公司回购股权不是《公司法》中公司回购股权的法定事由，公司完全可以不予理睬。但该公司章程对此种情况如何处理作出了明确规定，在法律没有明文规定的情形下，法院尊重没有明显违反国家强制性规定的公司章程条款。本案中，被告《公司章程》第二十二条明确规定公司员工离职后的股权处置规则，因此应依据《公司章程》的规定进行操作，原告主张的请求不成立。

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