股东大会通过的股权转让决议能否随意反悔？
案情简介
2012年3月9日，云南某玉器公司召开股东大会，通过徐某向股东以外的第三人秦某转让全部股权的决议。12日，徐某与秦某签订《股权转让协议书》，约定徐某将持有公司的40%股权转让给秦某，但未明确约定转让价款和支付方式，随后双方一同到相关部门办理了股权变更登记手续。事后徐某反悔，于是诉至法院，以协议书未约定股权转让对价、不具备合同成立条件为由，请求确认签订该协议无效，返还股权。
法院判决
法院经审理后认为，全体股东经公司股东大会讨论签字同意对外转让股权，应视为全体股东放弃优先购买权，内容没有违反法律法规的禁止性规定，各方实际办理了股权变更登记，该协议合法有效，遂判决驳回徐某的诉讼请求。
律师点评
风泽律师团资深律师结合本案发表如下观点：
根据我国《公司法》规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。结合本案，玉器公司召开全体股东大会并作出决议，一致同意徐某向股东以外的人秦某转让股权，说明全体股东放弃优先购买权，因此秦某受让股权的程序合法。
本案中的《股权转让协议》是合同，一般来说，根据《合同法》第十二条之规定，合同应包括当事人的名称或者姓名和住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的方法等主要条款。徐某所谓的对价，是指合同的一方根据合同约定对于另一方提供的货物、服务、劳务给予的相应承诺、回报或利益。就本案而言，秦某受让徐某在公司30%的股权，应该支付的转让价款，就是对价。但尽管协议中未约定具体的对价，但双方已办理了股权过户手续，且合同缺乏个别主要条款并不是《合同法》第五十二条规定的导致合同无效的法定事由。
综上，双方间《股权转让协议》依法成立并生效，双方可根据《合同法》第六十一条及六十二条“若合同主要条款约定不明，合同当事人可以依法通过达成补充协议、结合合同有关条款或者交易习惯等方式进行确定，但并不能因此否认合同的法律效力”之规定，采取双方协商、签订补充协议等方式作为发生争议或约定不明的救济途径。
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