完全隐名股东的权益应如何保障？
【案情】
2013年9月，林某欲与他人合作成立汽车租赁公司，但因手头资金不足，故找到多年好友年某入股，年某对汽车租赁的前景很是看好，同意入股200万元。双方约定，年某出资200万，林某出资200万，共计400万元，均以林某的名义入股汽车租赁公司。随后年某通过转账方式将200万元转入林某账户内，并在转账备注中注明为入股款200万元，林某收到后发短信给年某“好的，200万元收到”。2014年1月，该公司正式成立，股东名册上载明林某等十人为股东，林某出资金额为400万元。2014年6月，年某见汽车租赁公司生意日渐红火，便找到林某分红，但林某表示公司一直亏损没有得到过分红。多次催要未果后，年某又要求林某通过股权转让方式将股份转为自己持有，但林某一直不予理睬。无奈之下年某诉至法院，要求分得股东权益，并要求法院变更其为显名股东。
【分歧】
对本案有以下三种不同观点：
第一种观点认为该200万元不应作为入股股金，双方间并无关于隐名投资的协议，年某与林某仅为民间借贷关系。
第二种观点认为年某已经实际出资，双方存在入股的合意，年某属于该公司的隐名股东，应当确认其股东资格身份。
第三种观点认为年某是实际出资人，属于完全隐名股东，可以向林某主张其隐名股东的权利，但无权要求法院确认其成为显名股东。
【评析】
深圳知名经济纠纷团马成律师同意第三种意见，并结合本案分析如下：
首先，林某与年某之间存在隐名投资关系。年某的转账凭证，既记载了年某已经转给林某200万元的事实，同时又在备注中载明了该200万元的用途是用于入股汽车租赁公司的股款，后该股金登记于林某名下。年某有入股汽车租赁公司的意思表示，林某短信年某的内容也意味着同意该股转入自己名下。因此，就这200万元而言，年某是实际投资人，林某是名义投资人，故双方间存在隐名投资关系。
其次，由于年某与林某间的隐名投资合意未告知其他股东或第三人，属于完全隐名投资。完全隐名出资是指名义出资人之外的所有人（包括公司股东、公司债权人）均隐名，除名义出资人之外的所有人均不知晓存在隐名投资人。完全隐名投资人只能通过自己与名义出资人之间的协议享有股权收益权，不能参加公司事务的管理。此外，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条之规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。据此，在年某与林某之间达成的隐名投资合意并无其他违法性，应认定为有效。
然而，围绕名义出资人的股东资格而产生的法律关系适用强调公示主义、外观主义、团体主义的公司法律规则，故双方间合意仅对双方当事人有效，并没有对外效力，即年某可以就该转账及短信向林某主张投资权益，但是未经公司其他股东同意，不得要求成为显名股东。
综上所述，年某与林某之间存在200万元的隐名投资关系，因此法院应当支持其要求分得股东权益的诉讼请求，同时驳回年某要求法院确认其为显名股东的诉请，并告知其应根据《公司法》的法律规定，须经过其他股东过半数同意，通过股权转让的方式取得股权并办理股权变更登记手续。
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