股东间约定的公司印章管理协议被违反后如何救济？
【案情简介】
2009年4月27日，中欧建设有限公司与华夏商业有限公司共同出资设立华夏商业建设有限公司，注册资本为1000万元，其中中欧建设有限公司出资490万元，持49%股权，华夏商业有限公司出资510万元，持51%股权。2010年7月31日，华夏商业建设有限公司召开第一次董事会，达成了如下决议：“中欧建设有限公司与华夏商业有限公司均派驻代表参与华夏商业建设有限公司的管理，华夏商业建设有限公司的法定代表人为华夏商业有限公司的法定代表人徐静，财务总监为中欧建设有限公司的财务总监孙雷，公司其他领导人员分别由中欧建设有限公司与华夏商业有限公司派驻。华夏商业建设有限公司的公司公章、合同章及其他非财务章由公司职员李明昌保管，财务印鉴由公司职员胡维和保管。”2011年4月25日，华夏商业有限公司董事徐静、吴常勇、高一凡、中欧建设有限公司董事薛蔓、财务总监孙雷、华夏商业建设有限公司董事徐静、杨志勇、财务总监孙雷、华夏商业建设有限公司原章保管人李明昌、胡维和共同签署了《关于公司印鉴管理的请示》，该请示约定：在2011年4月25日以后，华夏商业建设有限公司的印鉴实行保险柜共管方式，由双方股东共管，该保险柜存放于华夏商业建设有限公司办公室内。中欧建设有限公司委托孙雷持有保险柜密码，华夏商业有限公司委托徐静持有保险柜钥匙。2011年7月20日，华夏商业建设有限公司法定代表人暨华夏商业有限公司法定代表人徐静未经中欧建设有限公司同意，将以上印章委托公司专人保管。中欧建设有限公司遂将华夏商业建设有限公司起诉至深圳市福田区人民法院，请求华夏商业建设有限公司将印章交由中欧建设有限公司与华夏商业有限公司共同管理。
【法院判决】
法庭经审理后判决，支持原告中欧建设有限公司的诉讼请求。
【评析】
深圳知名经济纠纷团马成律师赞同法院判决，并结合本案分析如下：
在我国，公司是指股东依法设立的，以营利为目的，股东以出资额或所持有的股份为限对其承担有限责任的企业法人。以信用为标准，可将公司分为人和公司、资合公司和人资两合公司。因有限责任公司是以公司资本和资产条件作为其信用基础的公司，故在性质上其应属于资合公司。在实际运营过程中，有限责任公司的运作主要建立在股东间相互信任的基础之上，所以其又具有较强的人和性。
本案的争议主要为两点：第一，对于华夏商业建设有限公司私自将公司印鉴移交公司专人保管的行为，中欧建设有限公司能否在华夏商业有限公司没有同意的情况下单独起诉。第二，中欧建设有限公司能否主张华夏商业建设有限公司将印章交由中欧建设有限公司与华夏商业有限公司共同管理。
《公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”
分析本案可知，华夏商业建设有限公司仅有两名股东，双方均派驻各自代表参与公司管理，在华夏商业建设有限公司成立之初，双方就华夏商业建设有限公司印鉴的管理就达成了协议，从该协议的内容可见，双方对于公司印章的管理进行了划分，且从中达到制约与平衡各股东对公司管理权的关系。2011年4月25日，双方又达成了《关于公司印鉴管理的请示》，约定华夏商业建设有限公司的印鉴实行保险柜共管方式，由双方股东共管。该进一步明确了公司印章所代表的公司管理权的平衡，中欧建设有限公司与华夏商业有限公司均应遵守该请示的约定。现该约定所确立的共管关系已遭违反，尽管徐静为华夏商业建设有限公司的法定代表人，其保管行为可视为华夏商业建设有限公司自行保管行为。然而由于华夏商业建设有限公司仅有两名股东，徐静除担任华夏商业建设有限公司的法定代表人外，还担任此公司的股东之一华夏商业有限公司的法定代表人，其单方保管印章的行为，不仅违反了《关于公司印鉴管理的请示》，同时也打破了华夏商业建设有限公司成立之初股东双方相互制衡的初衷。因此，徐静未经中欧建设有限公司同意擅自处分印鉴的行为违反了《公司法》第二十条第一款的规定，侵害了中欧建设有限公司的利益，应当按照约定将公司印鉴交由中欧建设有限公司与华夏商业有限公司共同管理，恢复共管关系。
至于中欧建设有限公司能否在华夏商业有限公司没有同意的情况下单独起诉，深圳知名经济纠纷团马成律师认为，在华夏商业建设有限公司成立之初，双方即详细约定了对该公司印鉴保管的办法，后来又共同签署了《关于公司印鉴管理的请示》，约定了印章共管关系。《请示》所确定的印章共管关系不但是各方股东的权利，同时也是各方股东的义务，即各方股东不但享有管理印章的权利，同时负有维护这种共管关系存续的义务。当双方约定的共管关系遭到破坏时，双方即可以同时向法院请求恢复共管关系，也可以只有一方向法院请求恢复共管关系，此时，另一方应当负有协助恢复此种共管关系的义务。故中欧建设有限公司可以在华夏商业有限公司没有同意的情况下单独起诉，要求华夏商业建设有限公司按照《请示约定》将印章交由中欧建设有限公司与华夏商业有限公司共同管理，中欧建设有限公司对此负有协助恢复共管关系的义务。
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