【案情简介】
2013年8月3日，泰山公司与华山公司签订投资协议，约定由华山公司出任合资方但不实际出资，泰山公司出资但不作为股东成立南山公司。2014年6月4日，泰山公司把自己在南山公司的股权转让给衡山公司后注销。2014年6月10日，衡山公司主张其在南山公司的股东权益，南山公司不承认衡山公司的股东权益，衡山公司遂将南山公司告上法庭，要求其承认衡山公司的股东资格。
【法院判决】
法院经审理后判决确认了衡山公司的股东资格。
【律师分析】
深圳股权纠纷律师结合本案，就隐名出资人的股东资格问题作简要分析。
所谓隐名出资人，又称为隐名股东，是指实际向有限责任公司出资或者认购出资，但是基于其他原因，对其股东身份未进行工商登记及公司内部记载，从而不具备股东资格形式特征的出资人，其存在的基础为隐名投资行为。与隐名出资人相对应的概念是显名股东，即将隐名投资人向公司投资所对应的股权登记在自己名下，对外公示其为公司的股东。
根据现行公司法规定及当前公司法理论，在认定股东资格问题上，主要有两种依据：一种是形式特征，即工商部门登记，并在公司章程和股东名册中记载；另一种是实质特征，即实际出资。由于隐名出资人因仅具备出资的实质要件而缺乏工商登记等形式要件，所以对于其是否享有股东资格一直存在分歧。
一种观点认为，股东资格的取得源于对公司的出资，形式要件只是对出资这一事实的记载和证明。登记性文件只是对第三人具有宣示性作用。因而，不能因为登记的形式要件与实质要件不一致就否认当事人的实体权利，这有违实质公平正义。并且现行法律并未对隐名出资人予以禁止，因此若隐名出资人能证明对公司有出资的事实，则应承认其股东资格。这是对公司和出资人真实意思表示的尊重，也有利于提高投资人的积极性，促进经济发展，适应现实需要。
另一种观点认为：公司股东登记的目的在于使公司的股东情况为交易相对人知悉，并基于对登记内容的信赖而与公司发生交易，从而保护商事交易秩序和安全，这是商事外观主义原则的体现，所以在认定股东资格问题上形式要件应优于实质要件。如承认隐名出资人的股东资格，将会使显名股东从事的交易行为被否定，损害善意股东与第三人的利益。
深圳股权纠纷律师认为，对于隐名出资人的股东资格问题，应当立足于公司法的立法精神与价值取向，即“效益与安全并重，兼顾个体与社会公共利益”，对隐名出资人的股东资格予以承认，同时根据商法外观主义，赋予善意第三人的对抗权，即虽然承认隐名出资人的股东资格，但是由于其未经工商登记及公司内部记载，不能对抗善意第三人。这样不仅能够维护隐形出资人的股东权益，也可以保护善意第三人的交易安全，同时也符合现行公司法第三十二条“未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”的规定。
本案泰山公司作为南山公司的实际出资者，应当享有南山公司股东资格，但不能因此而否定华山公司（显名股东）与善意第三人发生的正当交易。至于泰山公司将股东权益转让给衡山公司的行为效力，深圳股权纠纷律师认为，泰山公司与衡山公司发生的股东权益转让是基于双方正当的债权债务行为，为正常商业活动，应当受合同法等相关法律保护。其转让股东权益的行为不会影响华山公司继续作为南山公司股东的地位，也不会对南山公司的正常运营造成影响。故基于合同相对性原则，衡山公司在与泰山公司达成一致意见后，应当取得泰山公司作为南山公司隐名股东的资格。
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