【基本案情】

2011年9月20日，原告将其享有的珠海市和平物流综合市场有限公司（以下简称和平物流公司）49%的股权转让给被告，双方签署《股权转让合同》。合同第1.3条、4.6条及5.4条约定，合同签订之日起六个月内，双方应共同推进完成和平物流公司名下位于珠海市香洲区前山广珠公路界冲段西侧项目地上建筑物（下称“和平物流公司项目”）的竣工验收手续，并且，被告应于竣工验收手续完成后三个工作日内向原告支付股权转让款尾款。

合同签订后，被告向原告出具《股东受让通知书》，要求原告将其名下49%的和平物流公司股权直接过户至深圳市尚衡和平投资企业（有限合伙）（以下简称深圳尚衡企业）名下，为办理股权变更工商登记，原告又按照被告的要求，与深圳尚衡企业另行签署了《股权转让合同》，2012年8月29日，各方完成了股权变更工商登记手续。此后，原告一直积极协调各方推进和平物流公司项目的竣工验收工作，但由于被告不积极履行相应义务，也未指派人员负责协调、推进项目竣工验收工作，更拒绝协助原告开展此项工作，导致和平物流公司项目竣工验收工作的开展停滞不前。为此，原告曾多次催促被告，并于2012年9月29日向被告送达《催促履约函》，被告却依然找借口推脱责任并拒绝配合。被告拒绝配合的目的，显而易见，是为阻止付款条件成就而逃避履行支付股权转让款尾款义务。根据《合同法》第四十五条第二款规定，被告以消极方式阻却股权转让款尾款付款条件成就的，属于为自己的利益不正当地阻止条件成就，应视为付款条件已成就，被告须及时支付该款项。

另外，根据原告查询的工商登记资料显示，被告在未足额支付原告股权转让款以及原告不知情的情况下，又将股权转让给北京坦达交通轨道设备发展有限公司（以下简称北京坦达公司），并且，在收取相应的股权转让款后，仍未向原告支付拖欠的股权转让款。被告充分享受了因受让原告股权所产生的股东权利并获得相应的收益，却未向原告履行相应的义务，被告的行为严重违反等价有偿的法律基本原则。

 

【裁判理由】

深圳尚衡企业已经注销，不具有主体资格。原告申请撤回对深圳尚衡企业的起诉，本院予以准许。结合双方诉辩意见，本案双方争议的焦点在于被告陈志雄应否向原告戴松挺支付股权转让尾款。本院认为，原被告双方签订的《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，内容合法，未违反国家法律法规强制性规定，双方当事人应当依约履行。在股权转让合同中，转让方的主要义务在于交付股权，而受让方的主要义务在于支付股权对价。涉案股权的转让总价款为14500万元，同时依据合同约定，被告在支付对价时可在总价款中扣减和平物流公司应承担的工程款、非银行债务等相应费用，显然此类费用的抵扣和承担结果与原告净得价款数额有关，但并不影响股权对价的总数额。

原告戴松挺按照被告陈志雄的指示，将股权过户至深圳尚衡企业名下，完成了股权转让的主要义务。作为受让方陈志雄应履行支付对价的义务。按照股权总价14500万元计算，陈志雄交付了8700万元后，尚有尾款5800万元未支付。被告陈志雄抗辩称尾款支付条件尚不成就，对此本院认为，根据合同约定，转让方派员协助办理目标公司竣工验收手续，也即原告承担协助义务而非主要义务。戴松挺在转让股权之后，不再具有和平物流公司股东的身份，也不在和平物流公司任职，此时和平物流公司的法定代表人和大股东皆为陈志雄，目标公司处于其控制之下。原告主张无法对和平物流公司与他人进行工程款结算、办理竣工验收手续承担主要控制和管理义务，既与合同约定相符也与客观情形相符。故本院认为，对目标公司办理竣工验收手续、委托财务审计确定双方应分担的债权债务等事项应由被告方承担主要责任。虽然被告在回函中称原告存在拒绝协助行为，但被告至今也没有提交证据证明。从其回函备注事项来看，被告认为原告未能协助更改工程规划和协调施工单位推进竣工验收工作等，但其至今未提交证据证明此类义务属于原告方应承担的义务范畴，也未提交证据证明原告存在拒绝协助的行为导致其无法履行义务。双方虽然在合同中约定以地上建筑物竣工验收手续工作完成同时扣除应该由原告承担的相应费用以支付股权转让尾款的条件，但被告在尚未积极推动竣工验收履行手续和确定应扣减费用的义务的情形下，将深圳尚衡企业持有的和平物流公司的股份再度转让第三方北京坦达有限公司，使得合同第二条约定受让方在足额收到股权转让款后被告方合法持有股权的约定落空。双方在签订股权转让合同之时，和平物流公司虽未通过竣工验收，但早已开始试业并运行至今，在被告怠于履行己方的义务却将股权再行转让第三人的情形下，仍然以竣工验收作为付款条件以约束双方的机制意义减弱，也不公平。故原告在本案中主张被告陈志雄支付5800万元尾款，具有一定合理性，本院予以支持。

至于应抵扣的具体费用，被告在本案中并未答辩和举证及反诉，其可另循其他途径解决。而目前也无证据证明被告恶意阻却项目工程竣工验收条件的成立，考虑到本案原告还应承担其他抵扣费用问题，故对原告主张自2012年3月23日起支付逾期付款的违约金，本院不予支持。

双方约定因合同履行发生争议的，发生的律师费、诉讼费、评估费等费用由败诉方承担。虽然本案判令陈志雄支付价款，但该价款并非戴松挺最终应得款项，陈志雄仍可另案主张抵销的款项。从这一点而言，陈志雄并非完全是败诉方，故对本案中除诉讼费用之外的其他款项，本院不再支持。本案并未委托审计和处理应抵扣的费用部分，对于原告在本案中主张另案审计支出的费用，本院也不予支持。

 

【判决结果】

一、被告陈志雄于本判决生效之日起三十日内向原告戴松挺支付股权转让尾款5800万元；

二、驳回原告戴松挺其他诉讼请求。

（案例来源：无讼案例）

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