【基本案情】

乐清市人民法院根据江南公司的申请，于2012年11月30日裁定受理江南公司破产清算一案，并指定温州华明会计师事务所有限公司担任江南公司的管理人，由管理人管理和处分江南公司的财产，代表江南公司参加诉讼、仲裁或其他法律程序。2011年7月5日前，上海邦奥新材料股份有限公司（原上海邦奥新材料科技有限公司，以下简称邦奥公司）注册资本3180万元。江南公司作为邦奥公司的股东，实际持有股份比例为86%（工商登记显示持有比例为51%，另35%登记在屠姁姁名下，由屠姁姁代持）。2011年7月5日，江南公司、屠姁姁与被告郑文锋签署《股权转让协议》，协议约定将屠姁姁名下的邦奥公司的8%股权作价254.4万元转让给被告郑文锋，被告郑文锋在协议签订生效起7日内支付股权对价款。股权转让后，邦奥公司增加注册资本2000万元。2011年7月26日，同时办理了股权变更登记及注册资本变更登记。变更后，公司注册资本5180万元，郑文锋出资414.4万元。管理人对屠姁姁的问询以及江南公司财务资料，发现被告郑文锋并没有支付该笔股权转让款。

 

【裁判理由】

对被告郑文锋从第三人屠姁姁处受让诉争股份，第三人屠姁姁系名义持股人即代他人持股，郑文锋未支付股权转让款的事实，各方当事人均无异议，本院予以认定。本案争议的焦点为诉争股权的实际持股人是否为原告，被告是否需要向原告支付股权转让款及利息损失。

关于屠姁姁代持的诉争股权实际出资人的问题，虽江南公司现金账记载2010年4月2日付屠姁姁1113万元，且同日屠姁姁收到艾君转账的1113万元，但艾君的银行账户款项系郑元同转入，对该款项郑元同主张系其自有资金及借款所得，而原告对款项性质、用途未能作出具体明确的说明。根据原告破产清算的案件的审理情况反映，郑元同的个人财产并未并入江南公司破产清算案进行处置，根据现有证据无法认定郑元同个人银行账户中存款系江南公司的财产，故无法认定郑元同将款项汇入艾君账户后转付给屠姁姁的投资款1113万元系江南公司的财产。本案中，原告与郑元同之间相关的资金往来账目未进行审计，本院无法对原告与郑元同之间资金往来性质进行明确的判断，且在原告财务账无记载应收屠姁姁投资款项的情况下，仅凭原告与郑元同的资金往来无法认定诉争股权在被告郑文锋受让之前的真实归属。此外，对被告郑文锋受让股权未交付股权转让款，原告的财务账却无应收被告郑文锋股权转让款的记载，原告也无合理解释。因此原告主张被告郑文锋受让的由屠姁姁代持的邦奥公司股权，实际出资人为原告的事实，证据不足，本院不予认定。故对原告要求被告郑文锋支付原告股权转让款并赔偿利息损失的诉请，本院不予支持。

 

【判决结果】

驳回原告江南矿业集团有限公司的诉讼请求。

 

（案例来源：无讼案例）

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