【基本案情】

陈彩萍原系太仓永泰房地产开发有限公司（以下简称永泰公司）董事长，并持有永泰公司45%的出资额及股权。2012年7月15日，陈彩萍与中扶公司签订一份编号为GZXY2012－C01的《股权转让协议》。该协议主要约定：陈彩萍与中扶公司确认并同意，中扶公司以1.5亿元的价格受让陈彩萍持有的永泰公司45%的出资额及股权；审计和尽职调查结束后，陈彩萍应按照《中华人民共和国公司法》和永泰公司章程规定的有关程序启动股东大会，形成股东会文件，上述文件准备完毕后，中扶公司配合陈彩萍和永泰公司办理工商变更登记手续；股权转让完成工商变更登记后，中扶公司将根据项目销售进度分期向陈彩萍支付股权转让款；本协议生效后，双方应按照协议约定及时、全面履行各自承担的义务。如一方违约或未按本协议约定履行应承担的义务，则违约一方应向守约方承担损失赔偿；协议生效条款约定为本协议由双方签字盖章后生效等。该《股权转让协议》签订生效后，陈彩萍履行了相关义务，协议所涉股权已完成交割，并于2012年9月办理了工商变更登记。股权工商变更登记后，陈彩萍曾多次要求中扶公司支付股权转让款，中扶公司虽曾同意支付，但又以资金困难为由拖延至今未付。陈彩萍认为，依据法律规定，其与中扶公司签订了《股权转让协议》且已实际履行的情况下，即享有主张中扶公司给付转让款之债权，虽双方《股权转让协议》明确约定股权转让完成工商变更登记后中扶公司履行支付对价转让款的义务时，又约定“中扶公司将根据销售进度分期向陈彩萍支付股权转让款”，但鉴于该“分期支付”无具体期限约定且不明确，故应以股权转让完成工商变更登记之日确定为受让方支付转让款的履行时间。中扶公司以资金困难等为由拖延付款，已构成违约。

 

【裁判理由】

一、关于陈彩萍主张中扶公司支付股权转让款1.5亿元及相应利息是否合法有据的问题

本案中，中扶公司认为根据《股权转让协议》第三条第（四）项股权转让完成工商变更登记后，中扶公司将根据项目销售进度分期向陈彩萍支付股权转让款的约定，因陈彩萍转让的项目系烂尾项目，导致项目无法正常销售，故支付股权转让款的条件未成就。对此，本院认为：首先，根据《股权转让协议》第二条审计和尽职调查的约定，陈彩萍与中扶公司签订协议后，中扶公司将委托第三方机构对永泰公司进行财务审计和法律尽职调查，如发现影响转让的重大事项，中扶公司有权终止和解除协议。而从双方的实际履行情况看，双方于2012年7月15日签订案涉《股权转让协议》，2012年9月27日办理了股权工商变更登记，中扶公司并未提出解除或撤销案涉协议。基于中扶公司对其前述主张并未提供充分证据，结合2007年9月至2011年10月期间，太仓市规划建设局为“之江国际生活广场”和“之江国际花苑”项目向永泰公司发放了9份商品房预售许可证的事实，中扶公司在受让陈彩萍股权前对于永泰公司的实际情况是充分了解的，其所称陈彩萍转让的项目系烂尾项目，项目无法正常销售的理由不能成立，中扶公司应当向陈彩萍支付股权转让款。

其次，案涉项目已实际销售，且案涉项目房屋能否全部销售，并不能作为中扶公司拒付股权转让款的理由，《股权转让协议》第三条第（四）项根据项目销售进度分期向陈彩萍支付股权转让款的约定为附履行期限的约定。同时，由于双方对于销售进度、销售进度与支付股权转让款之间对应关系均无具体约定。因此，该约定不明确，无法履行。

最后，《中华人民共和国合同法》第六十二条规定“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。”根据前述分析，本案中，双方当事人对案涉协议第三条第（四）项付款期限的约定并不明确。而中扶公司作为永泰公司股权的受让人，理应提交相应的销售计划，积极促成双方达成补充协议。但诉讼中，中扶公司仅片面强调相关开发项目未销售，并未提交销售计划明细，导致陈彩萍与中扶公司不能就股权转让款的具体支付时间及方式达成补充协议，在此情形下，陈彩萍要求中扶公司支付股权转让款的请求应予支持，但应给予中扶公司必要的准备期，鉴于2012年9月27日双方办理股权变更登记至今已近两年，且案涉项目已实际开始销售，因此，酌定给予中扶公司90日的准备期，即中扶公司应在90日内支付1.5亿元股权转让款并支付自2013年9月5日起算至实际付清之日止，按同期银行贷款基准利率计算的利息。

二、关于陈彩萍依据《补充协议》，主张中扶公司支付5000万元销售溢价款及相应利息是否合法有据的问题

中扶公司认为《补充协议》约定的项目销售溢价补偿需要在项目销售后，如有溢价的情况下才进行补偿，并非股权转让款，因此，该款不应支付。陈彩萍则认为，该5000万元虽名为项目销售溢价补偿，但补偿金额已确定，中扶公司也承诺支付，并不需要项目销售有溢价的情况下才支付，因此该款是股权转让款的一部分。对此，本院认为，中扶公司应支付该5000万元。理由如下：首先，陈彩萍与中扶公司签订的《补充协议》第二条约定，中扶公司同意对陈彩萍进行项目销售溢价补偿，金额为5000万元整。该笔款项根据进度同步支付。从通常理解看，项目销售溢价补偿，应在项目销售后有溢价的情况下才进行补偿，该补偿具有不确定性。而本案中，双方争议的该5000万元，名称虽为项目销售溢价补偿，但在签订《股权转让协议》的同一天，金额即已经确定。且陈彩萍于2013年6月28日向中扶公司要求支付股权转让款，中扶公司于当日向陈彩萍出具了付款确认书，也再次确认按《补充协议》付款的事实。因此，陈彩萍所称该5000万元名为项目销售溢价补偿，实为股权转让款符合客观事实。其次，对于中扶公司应何时支付该款项的问题。根据《补充协议》约定该款项按进度同步支付，该约定与《股权转让协议》关于股权转让款支付的约定意思一致，根据前述争议焦点的分析，该约定亦为附期限的约定，且约定不明，现陈彩萍要求中扶公司支付该5000万元应予支持。对于付款准备时间及利率标准，因该5000万元的性质为股权转让款，因此，付款准备时间及利率标准与前述支付1.5亿元股权转让款的准备时间及利率标准相同。

综上，陈彩萍要求中扶公司支付2亿元股权转让款的诉讼请求，合法有据，本院予以支持，对于陈彩萍要求给付该股权转让款利息的诉讼请求，本院予以部分支持，中扶公司应支付自2013年9月5日起算至实际付清之日止，按同期银行贷款基准利率计算的利息。

 

【判决结果】

一、中扶公司于本判决生效之日起90日内支付陈彩萍2亿元及利息（利息从2013年9月5日起算至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。

二、驳回陈彩萍的其他诉讼请求。

 

（案例来源：裁判文书网）

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