【案情简介】

原告李某系被告百果堂公司的股东，并担任总经理。百果堂公司股权结构为：葛某持股40%，李某持股46%，王某持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛某担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2010年7月，百果堂公司董事长葛某召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议有葛某、王某及监事签名，李某未在该决议上签名。

现李某因不服董事会上述决议，诉至法院，诉称被告百果堂公司免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。

 

【法院判决】

上海市黄浦区人民法院作出民事判决：撤销被告百果堂公司于2010年7月形成的董事会决议。宣判后，百果堂公司提出上诉。上海市第二中级人民法院作出民事判决：一、撤销上海市黄浦区人民法院民事判决；二、驳回李某的诉讼请求。

 

【律师评析】

本案为最高人民法院指导案例，裁判要点为：人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

根据我国《公司法》第二十二条第二款之规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。首先，从召集程序看，百果堂公司召开的董事会由董事长葛某召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。其次，从表决方式看，根据百果堂公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。最后，从决议内容看，百果堂公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李某总经理职务的原因，而解聘李某总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。

依据我国《公司法》的立法精神，其尊重公司自治原则，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务。就本案而言，百果堂公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效。

综上，法院应当尊重公司自治，无需审查百果堂公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实、理由是否成立，依法应予驳回李某的诉请。

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