【基本案情】

2013年12月25日，湖北省信达投资担保有限公司（以下简称信达担保公司）召开股东会并形成决议：信达担保公司全体股东放弃优先购买权，一致同意曹宏钰将其持有的信达担保公司2.59%的股权转让给曾小波。当日，曹宏钰与曾小波签订《股权转让协议》，约定曹宏钰将其持有的信达担保公司2.59%的股权（出资额1575万元）转让给曾小波，转让价款为1670万元。2013年12月26日，信达担保公司按照法律法规的规定，分别向宜昌市伍家岗区经济和信息化局及宜昌市经济和信息化委员会提出股东变更的申请。经审查，宜昌市经济和信息化委员会作出宜市经信融资（2013）37号文件，批准曹宏钰将股权转让给曾小波。随后，曾小波依约将1670万元股权转让款支付至曹宏钰实际控制的企业宜昌宏远药业有限公司账户，履行了支付全部股权转让价款的义务。2013年12月30日，曾小波与信达担保公司工作人员到宜昌市工商行政管理局办理股权变更登记手续时，方知晓曹宏钰股权已被人民法院依法查封。

 

【裁判理由】

曾小波与曹宏钰于2013年12月25日签订的《股权转让协议》及股权转让价款支付协议系双方当事人真实意思表示，内容合法，并经信达担保公司股东大会同意及报经相关行政管理部门审核批准，应认定为有效。《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定，”登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，因此，在公司登记机构进行的股权变更登记性质属于对公司内部股权变更合意的公示，仅具有对抗效力，而非股权变更的生效要件。本案所涉股权变更虽然尚未办理工商变更登记，但曾小波已按照协议约定履行了支付股权转让款的义务，且信达担保公司股东大会确认了曾小波的股东身份、股权份额及监事职务，即公司和其他股东认可了曾小波与曹宏钰关于股权变更的合意，故股权变动已生效，本院对曾小波关于要求确认涉案股权归其所有的诉讼请求予以支持。至于本案所涉股权被人民法院依法查封，致使曾小波不能按规定及时办理工商变更登记的问题，应由曾小波依照相关执行异议的程序处理，不属本案的审理范围，本院对此不作评述。

 

【判决结果】

确认登记在曹宏钰名下出资额为1575万元（对应股权比例为2.59%）的湖北省信达投资担保有限公司的股份属曾小波享有。

 

（案例来源：裁判文书网）

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