【案情简介】

2014年3月，深圳亮晶晶贸易有限公司向上海海洋布艺有限公司供应布料10000匹，上海海洋布艺公司签收货物后仅交付了一半货款，后续人民币800万元迟迟未予支付。2015年1月，上海海洋布艺公司因未参与年检被工商部门吊销营业执照，方某、江某和谢某为该公司股东，但一直未组织清算。2015年3月，深圳亮晶晶贸易公司将上海海洋布艺公司及其三个股东一并诉至法院，诉称三个股东因怠于履行清算义务致使公司财产流失，应当与上海海洋布艺公司一并承担连带责任。

股东方某、江某辩称：三人持股比例为方某30%、江某30%、谢某40%，故其二人从未参与过公司经营管理实务，公司的业务全部由大股东谢某实际操控，故二人无法对公司进行清算；且公司早在两年前已出现资不抵债的现象，故公司无力偿还深圳亮晶晶贸易公司货款并非未组织清算导致。

 

【法院判决】

上海市某区法院经审理后查明，上海海洋布艺公司尚欠深圳亮晶晶贸易公司货款人民币800万元，公司确实未在被吊销营业执照后组织清算，现公司办公场所内桌椅、账册以及其他财产等下落不明。并依法判决上海海洋布艺公司与三股东对前述债务承担连带清偿责任，并支付相应的违约金。

 

【律师评析】

深圳知名经济纠纷律师认同上海法院的判决结果，并结合本案分析如下：

根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东是法定的清算义务人，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由而避免清算义务。目前实践中，存在大量公司在解散后应当清算而不清算，甚至故意借解散之机逃避债务，严重损害到债权人利益并危害市场经济秩序。本案中，上海海洋布艺公司拖欠深圳亮晶晶贸易公司货款是事实，在公司被吊销营业执照后，股东方某、江某作为公司股东，应在公司被吊销营业执照后及时组织清算，故三股东共同怠于履行清算义务导致公司财产、账本等财物丢失显然违反了公司法及其相关司法解释的规定，这与是否为控股股东或实际控制人无关。根据我国《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条之规定，怠于履行清算义务的股东所导致的侵权民事责任应当承担相应责任，因此，法院判定三股东与上海海洋布艺公司共同承担连带清偿责任是正确的。

此外，深圳知名经济纠纷律师分析，方某、江某辩称在公司被吊销营业执照前已背负大量债务，出现资不抵债的情况与上海海洋布艺公司财产灭失间没有因果关系，而公司三股东怠于履行清算义务与公司财产的灭失间觉又关联性，故其二人抗辩理由不成立。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》中关于股东怠于履行清算义务之责任的规定对于构建合理有序的公司清算程序具有良好的指导和示范意义，也可督促小股东在大股东不积极履行清算义务的情况下依法申请人民法院对公司进行清算，这对于保护债权人的利益、形成良好的市场经济秩序等均具有重要的现实意义。

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