【案情回顾】

欣欣有限责任公司是一家上海的服装生产厂商，2015年3月聘请龙头有限责任公司技术人员前来维护机器设备，费用为1万元人民币。

2015年5月欣欣有限责任公司出现经营困难入不敷出，为摆脱困境决定将该公司的设计部进行重组，并从公司分离出来，成立欣达有限责任公司。在重组过程中，欣欣有限责任公司与欣达有限责任公司签订企业分拆协议，且约定欣欣有限责任公司一半的债权归欣达有限责任公司所有，机器设备和所有的债务归属于欣欣有限责任公司。

2016年1月，因经营不佳欣欣有限责任公司宣布破产，其欠龙头有限责任公司的机器设备维护费一直未偿还。因此，龙头有限责任公司起诉到法院要求欣达有限责任公司支付1万元机器设备维护费。

 

【争议焦点】

本案的争议焦点是一个公司从另一公司分立出来时，债权人是否有权请求分立出来的公司对分立前的债务承担连带责任。

第一种观点认为：本案中，欣欣有限责任公司和欣达有限责任公司在分立时签订的企业分拆协议已经明确约定了债权债务关系，所有债务归属于欣欣有限责任公司。因此，龙头有限责任公司无权要求欣达有限责任公司支付1万元机器设备维护费。

第二种观点认为：本案中，虽然欣欣有限责任公司和欣达有限责任公司在分立时签订的企业分拆协议已经明确约定了债权债务关系，但是公司分立协议只是涉及分立后的两个公司之间的关系，不应影响公司与债权人的关系。因此，分立后的公司对原债务人承担连带责任即龙头有限责任公司有权要求欣达有限责任公司支付1万元机器设备维护费。

 

【律师点评】

深圳经济合同纠纷律师同意第二种观点，认为龙头有限责任公司可以根据《合同法》第251条和90条要求欣达有限责任公司支付1万元机器设备维护费。

本案中如要确定龙头有限责任公司是否有权要求欣达有限责任公司支付1万元机器设备维护费，深圳经济合同纠纷律师认为需要明确三个关键点。第一，头有限责任公司的请求权是否产生？第二，欣欣有限责任公司宣布破产后，其债务是否已从欣欣有限责任公司转让给欣达有限责任公司？第三，龙头有限责任公司是否可以要求欣达有限责任公司给付全部欠款？

首先，龙头有限责任公司对欣达有限责任公司偿还报酬的请求权存在且合法。

因该请求权实际是根据《合同法》第251条规定产生的一个合法有效的承揽合同。基于该合同，欣达有限责任公司应向龙头有限责任公司支付1万元机器设备维护费。

其次，当欣欣有限责任公司宣布破产后，其债务从欣欣有限责任公司转让给欣达有限责任公司。

因根据《合同法》第90条规定当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。本案中欣欣有限责任公司在企业经营困难入不敷出时，才以重组分割的方式将内部设计部分离即分割为两个公司。并且根据双方签订的企业分拆协议中可以看出，欣欣有限责任公司承担了所有的债务，而欣达有限责任公司却获得了大部分的债权。此种情况下的分离与协议不难看出欣欣有限责任公司有逃避债务的嫌疑。其在经营困难的情况下，采取分立两个公司的方式，企图蒙骗债务人，达到逃避债务的目的。因此，欣欣有限责任公司和欣达有限责任公司根据《合同法》第90条各方同为连带债务人。

最后，龙头有限责任公司可以要求欣达有限责任公司给付全部欠款。

因根据《民法通则》第86条、87条规定，负有连带责任的每个债务人都有清楚全部债务的义务。因此，原企业无力偿还债务的，新设公司应承担偿还义务。

综上所述，深圳经济合同纠纷律师认为龙头有限责任公司根据我国《合同法》的相关规定有权要求欣达有限责任公司偿还1万元的机器设备维护费。

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