【案情简介】

2014年8月，王某、李某共同出资设立了能量蓄电池有限公司，公司注册资本为人民币50万元，其中王某以货币出资人民币40万元，李某以货币形式出资人民币10万元。2015年1月，王某、李某分别于刘某签订《股权转让协议书》，约定王某将其持有的公司29%股权转让给刘某，李某将其持有的公司20%股权转让给刘某，转让完成后，刘某持有公司49%的股权，王某持有公司51%的股权，刘某应在本协议签署之日起3个月内向公司支付人民币10万元作为流动资金注资，在刘某取得合法股东身份后1个月内，其应再次向公司支付人民币10万元。

其后，刘某依约分两次向公司支付共计人民币20万元。2015年12月，能量蓄电池有限公司股东进行股权变更手续。在此期间，刘某与李某签订了《股权转让协议书》，约定李某将其持有的公司20%股权以人民币35万元的价格转让给刘某，股权转让款自协议签订之日起10日内付清；刘某与王某签订了《股权转让协议书》，约定王某将其持有的公司29%股权以人民币52万元的价格转让给刘某，股权转让款自协议签订之日起20日内付清。前述两份《股权转让协议书》均已在工商登记部门备案。后刘某以已支付人民币20万元为由拒绝履行前述股权转让协议书内的约定价格，无奈之下王某、李某将其诉至法院。

 

【法院判决】

法院经审理后认为，王某、刘某、李某三人于2015年1月分别签订的《股权转让协议书》从其约定内容上看，明确了支付的人民币20万元款项实为公司流动资金，该20万元的收款对象为公司，并非股权转让款。2015年12月三人再次签订的《股权转让协议书》明确约定了股权转让价款及支付时间，且经过工商部门的备案登记，不能否认其真实性，以及该内容是在各方当事人平等自愿原则下签订，故合法有效。

据此判决：刘某分别向王某、李某支付股权转让价款人民币35万元、52万元，同时依据《股权转让协议书》支付相应的违约金。

 

【律师评析】

深圳知名经济纠纷律师就本案分析如下：

有观点认为，股权转让合同属于《合同法》范畴，依据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第一条第一款的规定，当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。据此，股权转让合同应当具备当事人、标的、数量，价格条款可事后进行补充。但经济纠纷律师认为，股权转让合同虽然本质上属于合同法范畴，但应当兼顾《民法通则》及《公司法》综合审查认定。本案法院也并未否定2015年1月三方签订的《股权转让协议书》的合同效力，只是认定该协议未明确约定股权转让的对价，而2015年12月的《股权转让协议书》因要件完备，故可认定为是各方当事人对前述股权转让协议书的补充意思表示。

此外，第一份《股权转让协议书》虽未约定股权转让的对价，但股权转让合同作为有偿合同，除非对转让对价有明确约定，否则不能认定股权为无偿或零价转让。

最后，在股权转让协议进行工商备案登记之后，股权转让协议的各方当事人根据意思自治原则对协议进行补充或变更的，其效力应当得到确认。但在本案中，仅凭发生在工商备案登记前的一份协议不能否认工商本案登记的协议是各方当事人的真实意思表示，因此，除非协议各方当事人又充分证据证明经过工商本案登记的协议不是真实意思表示，那么正常情况下，法院均可通过工商备案登记确定的股权转让协议来认定各方当事人的意思表示和协议效力。

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