【基本案情】

2010年5月6日，原告与被告乾泰公司签订了《企业收购合同》，约定：原告将金福泰公司100%的股权转让给被告乾泰公司，转让对价款为现金3000万元及9500平方米的商用店面（含一、二层商业店面及不计价的附属配套地下室），并约定了股权转让款的支付方式以及股权过户等。合同签订后，乾泰公司按约定支付原告现金3000万元的股权转让款，原告也依约将金福泰公司部分股权过户给乾泰公司。2011年4月19日，双方就金福泰公司股权转让又签订了一份《补充协议》，约定将上述9500平方米的商用店面作价3900万元，股权转让总价款变更为人民币6900万元。被告乾泰公司应于协议签订后三日内支付第一笔款900万元，于2011年6月底支付第二笔款1500万元，2011年8月15日前支付第三笔款1500万元。若被告乾泰公司违反协议约定，应向原告支付日千分之四的违约金。由于乾泰公司未按约定时间履行付款义务，第一笔900万元于2011年4月28日支付时已逾期。第二笔1500万元也未按时足额支付，仅于2011年10月25日给付1000万元承兑汇票，经承兑贴现后，被告乾泰公司实际支付922万元，现尚欠原告股权转让款2078万元。

 

【裁判理由】

本院认为，本案争议的焦点为：1、诚丰公司是否为本案适格的原告。2、股权转让的事实依据和法律效力。3、关于违约金过高的问题。

一、关于原告诚丰公司的主体资格问题。原告诚丰公司于2005年在当地成立金福泰公司，注册资本1500万元，股东为何善宇、林陈云（股份为何善宇70%、林陈云30%），法定代表人何善宇。2005年11月，该公司以土地出让方式取得了位于兴安盟科右前旗政府新址180亩土地使用权，并由当地土地部门颁发了土地使用权证书，证书号为［科右前旗国用（2005）字第9590030号］。诚丰公司、乾泰公司签订的《企业收购合同》和《补充协议》的转让方均为诚丰公司，并在《企业收购合同》上加盖该公司印章。在合同履行过程中，乾泰公司支付的股权转让款，也分别汇入诚丰公司的账户和何善宇、林陈福个人账户，上述事实说明诚丰公司就是股权转让协议的转让方，诚丰公司与二位被告之间存在直接利害关系。故乾泰公司、金富泰公司提出“原告主体不适格”的抗辩理由不能成立。

二、关于股权转让的事实依据和法律效力。诚丰公司与乾泰公司签订的《企业收购合同》及《补充协议》均系合同双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，均为有效合同，双方的股权转让行为合法有效。对于涉案所欠本金2000万元人民币，三方当事人均无异议，本院予以确认。诚丰公司依约向乾泰公司交付了拥有所有股权的目标企业（金富泰公司）的全部资产，而乾泰公司未按约定完全履行付款义务，构成违约。金富泰公司并不是简单意义上的股权转让一方，它拥有股权转让后的全部资产，应是本案的责任主体，其应作为被告与乾泰公司共同承担相应的法律责任。诚丰公司与乾泰公司在《企业收购合同》第五项约定：“诚丰公司保证上述条款及文件的真实性”，诚丰公司已按照合同约定将合法取得的国有土地使用证交付乾泰公司。对于本案所涉土地出让金、土地闲置费，经诚丰公司与当地人民政府协调，已减免一半，并由诚丰公司全部交纳完毕。对当地人民政府在涉案土地上所建图书馆问题，诚丰公司与乾泰公司在《企业收购合同》中写明，金富泰公司已办理各种证件共计18项文件均交由乾泰公司。其第14项文件为2010年9月20日由科右前旗规划局制作的“规划设计条件书”，该规划设计条件书清楚写明当地人民政府在涉案土地上拟建图书馆，故乾泰公司应该明知在涉案土地上拟建图书馆的事实，乾泰公司、金福泰公司提出的诚丰公司故意隐瞒当地人民政府在涉案土地上拟建设图书馆事实的抗辩理由不能成立。

三、关于违约金过高的问题。双方在补充协议中约定，对所欠股权转让款的违约金按每日千分之四计算。现被告乾泰公司在庭审中明确提出违约金过高，请求予以调整。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决”的规定，对乾泰公司提出的约定违约金过高，给予调整的请求，本院予以支持，并按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算违约金共计11，871，616.62元。

 

【判决结果】

被告邯郸乾泰房地产开发有限公司、兴安盟金福泰房地产开发有限公司共同给付原告诚丰房地产开发（福清）有限公司所欠股权转让款本金2000万元及预期付款的违约金11，871，616.62元。

 

（案例来源：裁判文书网）

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