【案情简介】

深圳市合意婚庆有限责任公司在工商部门备案的《章程》载明：公司注册资本为人民币100万元，其中肖某以货币方式出资人民币54万元，张某以货币方式出资人民币46万元，股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

2016年1月3日，肖某与王某签订《股权转让协议》，约定肖某将其名下原始股54万元股份以人民币120万元的价格转让给王某。1月8日，肖某又与谢某签订《股权转让协议》，约定肖某将其名下原始股54万元股份以人民币150万元的价格转让给谢某。1月11日，王某向肖某转款人民币100万元，同日，谢某向肖某交付现金人民币150万元。1月13日，王某将余下人民币20万元款项转账给肖某，肖某在收到全部款项后将人民币120万元一并转回给王某。

2016年1月20日，王某向肖某邮寄《关于履行股权转让协议的通知》，要求肖某尽快履行协议。1月22日，谢某向深圳市合意婚庆有限责任公司发函，要求公司修改章程和股东名册中关于股东的记载。王某得知后诉至法院，要求法院确认其股东资格。

 

【法院判决】

法院经审理后认为，肖某与王某间前述的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，协议签署后，王某也依约向肖某支付了股权转让款的对价，在此过程中肖某的退还行为为其单方行为，该行为并不会影响王某已实际、全面地履行了协议约定的义务，虽然肖某又将股权转让给谢某，但依据协议时间的先后顺序，故时间在先肖某与王某间的协议是具有法律效力的。

综上，肖某与王某间《股权转让协议》合法有效，并已履行完毕，深圳市合意婚庆有限责任公司应当修改公司章程及股权名册，以及到工商行政部门办理备案登记手续。

 

【律师评析】

深圳知名经济纠纷律师认为本案属于“一股二卖”的典型形式，并结合相关法律法规的规定，就本案分析如下：

股权因其兼具人身权和财产权的双重属性，故其变动不同于普通物权的变动模式，在“一股二卖”的情况下，应坚持缔约时间优先的裁判原则。与动产不同，股权变动并不以交付的方式履行，股权变动与股权合意的达成应属于同时发生的法律效力。股权买受人自股权转让合同签订后并支付对价款即可行使股东权利，有权请求公司变更股东名册、修改章程并共同至工商行政部门办理股权变更登记手续。只要协议各方均能够依约履行合同，且不存在法律规定合同无效的情形，则当出现“一股二卖”的情形时，缔约时间在先的合同理应受到法律的保护。

结合本案，深圳知名经济纠纷律师点评，虽然买受人谢某早于王某先行履行完股权对价款的支付义务，即先行履行完毕其与肖某间的《股权转让协议》，但这并不能使得谢某获取股东资格，因王某与肖某间的《股权转让协议》不仅缔约在先，且王某并不存在任何违约情形，故其作为缔约在先的买受人的合法利益理应受到法律的保护，因此法院判决正确。

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