【案情简介】
     2013年8月，唐某通过个人账户转账人民币500万元至深圳市花样年华传媒有限公司作为出资款。公司筹备过程中，因唐某与大股东叶某间存在私人纠纷，故叶某对唐某的出资行为不予认可，同时找到朋友牛某，让其代表花样年华公司向唐某出具《借条》，载明“今借到唐某人民币500万元，此款已打入花样年华公司账户内，期限为1年，月利率为1.5%，利息由花样年华公司承担，若到期不能归还则作为资本债转化为公司股金”，此时唐某只想拿回本金，故收下牛某出具的借条。11月中旬，牛某陆续向唐某账户内汇入人民币500万元及相应利息。


      花样年华公司成立后业绩斐然，唐某愤愤不平，故诉至法院，要求确认其与花样年华间关系为股东关系，其与牛某间债权债务关系与本案无关。


      对此，花样年华公司主张其与唐某间的投资关系已因借条的出具而转化为债权债务关系，唐某对此予以否认。


     【法院判决】
      法院经审理后查明，花样年华公司章程中已记载唐某的出资行为，故法院认为，唐某与花样年华公司间关系并未因牛某行为转化为债权。


     【律师评析】
      本案的争议焦点在于：《借条》及牛某的汇款行为是否将唐某与花样年华公司间的股权关系转化为债权关系。对于本案之判决，深圳知名经济纠纷团申茵律师表示认可，其认为：


      首先，根据我国《公司法》的相关规定，股东向公司出资后出资财产即转变为公司的法人财产，其系独立于股东个人的财产而构成公司的物质基础。本案中，唐某打入花样年华公司的人民币500万元实际性质为出资款，且为《花样年华公司章程》所确认，该500万元进入花样年华公司的账户后，即成为花样年华公司的法人财产，无论是唐某主动要求花样年华公司将其出资转变为借款，还是牛某代表花样年华公司向唐某出具《借条》并将出资作为借款偿还，抑或是唐某与花样年华公司协商一致将出资转变为借款而归还，本质上都是抽逃出资的违法行为，都会导致唐某抽回出资并退股的法律后果，这是有违公司法的禁止性规定的，因而上述行为均应无效，唐某的股东身份自然也不应因此种无效行为而改变。股东从公司抽回出资，则会减少公司资本，动摇公司的独立法人地位，侵害公司、其他股东和公司债权人的利益，因而为法律所严禁。


      其次，《借条》及牛某的还款行为并不能说明唐某对花样年华公司的出资转变为借款。即便不考虑前述法律禁止性规定的因素，单纯从《借条》这一证据本身分析，亦不能得出唐某对花样年华公司的出资已经转变为借款的结论，因此，唐某向花样年华公司支付的500万元属于出资款，不应作为借款返还的情形下，牛某可以另案起诉要求唐某返还其所支付的500万元及利息。


     综上，唐某已经取得了花样年华公司的股东身份，《借条》的出具并不能将其对花样年华公司的股权转变为债权。

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