在每年6月份之前，各上市公司及新三板挂牌公司均须披露年报并召开年度股东大会。由于上市审核及上市后的监管机构对上市公司法人治理的要求较为严格的，且上市公司通常都会设立由董事会秘书、证券事务代表及其他辅助工作人员构成的证券事务部门，专门负责与交易所的沟通及披露事项，因此上市公司对年报披露及年度股东大会的召开流程及规定基本都较为明晰，操作也相对规范。然而，近年来数量激增的新三板挂牌公司，多数规模较小，人员较少，很多新三板公司仅设一名信息披露负责人负责信息披露事项，且信息披露负责人往往还兼任公司行政、业务或财务等其他管理岗位，因此，对于公司披露事项的执行，更多是依赖于公司的督导券商或律师提供的各类模板文件，多少有些知其然而不知其所以然。

风泽律师团律师担任多家上市公司及新三板挂牌公司的证券事务专项常年法律顾问，现针对新三板公司年度股东大会的要点，从法律依据及实务操作层面进行解析。

对于新三板挂牌企业年报披露及年度股东大会的相关规定，散见于《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等法律法规及规范性文件中。另外，《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等文件的规范对象虽然是上市公司而非新三板挂牌公司，但基于多数新三板公司在股改中制定的股份公司章程亦参照了《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》中的相关规定，因此，实践中《上市公司股东大会规则》应当参照适用。

一、《公司法》中的相关规定

第101条：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第102条：开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第105条：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第106条：股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第107条：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第150条：股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

二、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》中的相关规定

第12条：挂牌公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，全国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。

公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。

第15条：挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：(一) 定期报告全文、摘要（如有）；(二) 审计报告（如适用）；(三) 董事会、监事会决议及其公告文稿；(四) 公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；(六) 主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第28条：挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

第29条：挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

三、《上市公司股东大会规则》中的相关规定

第18条：股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第33条第一款：除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第34条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第37条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第41条：股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记 录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第45条：公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第66条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

 

如果您有法律方面的问题想要咨询深圳合同法律师，或是了解深圳资深合同律师更多讯息

敬请关注：广东风泽律师团网站：http://www.mctoplaw.com/ 

地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23楼

联系电话：13823139735，13510726181

QQ：3572083912