在《新三板公司年度股东大会要点解析之实务要点篇》中，风泽律师团律师对法律法规及规范性文件中与新三板挂牌企业年度股东大会事宜相关的规定进行了梳理。关于新三板挂牌公司年度股东大会的实务操作问题，风泽律师团律师在本篇中按照年度股东大会的召开流程，对实务中需要注意的要点进行解析。

 

一、年度股东大会召开前的工作要点

1、召开董事会

年度股东大会审议的事项（除监事会工作报告）均应当先通过董事会决议通过后，再由董事会提请召开股东大会进行审议。

此次董事会系董事会年度会议，审议的均为重要事项，故不应当适用临时董事会的召集程序，而应当适用常规董事会的召集程序，主要是在会议通知时间的规定上，应当于董事会召开前十日通知董事。

2、召开监事会

监事会应当依照公司《监事会议事规则》的规定召开监事会，审议《监事会工作报告》并提请股东大会审议。

3、进行年报披露

《年度报告》属于需要披露的定期报告，应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露。

《年度报告》需要经过董事会、监事会的审议，根据股转公司的要求，挂牌公司召开董事会、监事会会议，涉及应当披露的重大信息，应当在董事会或监事会作出决议之日起两个转让日内履行信息披露义务 。因此，公司董事会、监事会的召开日期，应当根据公司与股转公司预约的年报披露日期来确定。

《年度报告》分别经董事会、监事会审议通过之日，即可进行年报披露，同时进行《董事会决议》、《监事会决议》的信息披露。

4、年度股东大会通知的公告

公司召开年度股东大会需提前至少20天在股转系统公告通知。实践中，董事会审议公司《年度报告》与提请召开年度股东大会这两项议案均在同一次会议中进行，故《年度报告》与《年度股东大会通知》可以同一日在股转系统公告。

 

二、年度股东大会召开当日的工作要点

1、出席/列席会议的人员

股东及股东的委托代理人均系出席会议的人员，风泽律师团律师提示，股东的委托代理人应当向会议提交股东的《授权委托书》，且《授权委托书》中应当对股东大会的所有议案的表决意见进行作出明确意思表示方为有效，不能只是笼统表述“委托方全权委托受托人代为表决”。

股东大会召开当日，董事会秘书及见证律师应当核对出席会议的股东及股东的委托代理人的身份、持股数，并收集股东的委托代理人提交的授权委托书，并由股东大会主持人即董事长宣布出席股东人数、持股数、持股比例等。

公司董监高应当列席股东大会，并接受股东的质询。

2、议案的审议与表决

股东大会应当按照议程逐项审议已在股东大会通知中列明的各项议案。

对于一般事项的表决，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。而关于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项的表决，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

与会股东及股东代理人应当填写《表决票》逐项对议案进行表决，计票与监票由见证律师与股东代表、监事代表共同负责。

3、会议会程应当由律师进行见证并出具专项法律意见

公司召开年度股东大会应当聘请律师就会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及公司章程规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及会议的表决程序、表决结果是否合法有效等有关问题出具专项法律意见。律师就年度股东大会出具的专项法律意见书应当在股转公司的信息披露平台进行公告。

4、会议相关文件的签署

股东大会决议应当由出席会议的股东及股东代理人签名。

股东大会会议记录应当由出席会议的股东、股东代理人及列席会议的董监高签名。

 

三、年度股东大会结束后的工作要点

股东大会结束后，董事会秘书应当及时整理并归档全部的会议文件，包括但不限于股东大会的通知、股东大会会议记录、股东签名册、股东代理人的授权委托书及表决票。

公司还应当在股东大会召开后2日内，在股转系统的信息披露平台及时披露股东大会的相关文件，包括年度股东大会会议决议及法律意见书。

 

四、年度股东大会特殊事项处置的工作要点

1、议案的回避表决

年度股东大会的议案除了常规议案还会有一些就特殊事项进行审议的议案，例如就下一年度公司日常性关联交易的议案，就经常出现在年度股东大会的议案中。

对于此类议案，无论是在董事会、监事会还是股东大会的审议事项中，关联董事、关联监事、关联股东均应当回避表决。若董事会、监事会表决时，因关联董事、关联监事的回避导致会议人数低于法定有效决议人数要求时，则应当将议案直接提交股东大会审议；若股东大会全体股东均为关联方的，在全体股东出具相关说明后，则所有股东均无需回避表决。

2、临时提案

在公司发出股东大会通知之后，持股3%以上的股东有权在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

若有股东提出临时议案且符合前述期限规定的，公司董事会应当在收到提案后2日内告知股东并提请股东大会审议，公司还应当及时就临时提案事宜进行相应的信息披露。

3、股东大会延期召开

在确有必要时，年度股东大会是可以延期召开的，但是延期召开亦需要履行相应的法定程序并及时进行信息披露。

延期召开的决定应当由董事会通过召开临时董事会的方式进行决议，并在股转公司信息披露平台发出《关于年度股东大会延期召开通知的公告》，在延期公告中应当明确延期后股东大会的会议召开时间，并就本次股东大会的股权登记日、会议地点、召开方式、审议事项、登记方式等是否发生变更进行明确表述。

综上所述，虽然年度股东大会的召开系公司常规管理事务，但基于新三板挂牌公司系非上市公众公司的特殊性质，年度股东大会的召开流程务必符合相关法律法规及规范性文件中的程序性规定，否则若程序违法，势必导致实体议案因存在程序瑕疵被认定为不合法。另外，作为公众公司，无论年度股东大会是程序还是实体存在瑕疵，均会受到监管机构的警示甚至是受到行政处罚。因此，风泽律师团律师提示，新三板挂牌公司及公司管理层务必对信息披露及年度股东大会的召开等问题审慎对待，避免产生不必要的法律风险。

如果您有法律方面的问题想要咨询深圳合同法律师，或是了解深圳资深合同律师更多讯息

敬请关注：广东风泽律师团网站：http://www.mctoplaw.com/ 

地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23楼

联系电话：13823139735，13510726181

QQ：3572083912