在5月26日，也就是端午节假期前的最后一个工作日，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号） 。实际上，在节前的最后一个交易日，也就是新规正式颁的前一日，证监会及深沪两交易所都分别在官网发出了将针对上市公司股东及董监高减持行为中出现的系列新情况、新问题，完善相关制度规则，进一步加强监管的通讯文章。因此，风泽律师团深圳律师与所有关注资本市场的各方一样，对于新规的出台并不感到意外。在证监会发布新规的同时，深沪两交易所针对新规亦分别发布了相关的实施细则。
同日，证监会新闻发言人邓舸在答记者问中，对新规出台的背景进行了阐述：“上市公司股份减持制度是资本市场重要的基础性制度，对于稳定上市公司治理、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者合法权益具有十分重要的作用。目前我国已经形成了包括《公司法》《证券法》的相关规定，证监会的规章、规范性文件和证券交易所自律规则在内的一套规制控股股东、持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持公司股份的规则体系，确立了以锁定期安排和后续减持比例限制、信息披露要求为基础的减持制度。在有关各方的共同努力下，现行减持制度在稳定市场秩序，引导上市公司股东规范、理性、有序减持等方面发挥了积极作用。
然而，随着市场情况的不断变化，现行减持制度也暴露出一些问题，一些上市公司股东集中减持套现问题比较突出，市场反映强烈。上市公司股东和相关主体利用“高送转”推高股价配合减持、以及利用大宗交易规则空白过桥减持等行为时有发生，等等。这些无序减持、违规减持等问题，不但严重影响中小股东对公司经营的预期，也对二级市场尤其是对投资者信心造成了非常负面的影响。同时，产业资本的大规模减持，不但会令股市承压，危害股市健康发展，也会给整个宏观经济带来危害，使实体经济面临“失血”风险。如果任由这种现象存在，将会严重扰乱市场正常秩序，扭曲公平的市场交易机制，损害广大中小投资者合法权益，不利于证券市场持续稳定健康发展，必须依法予以规范。”
风泽律师团深圳律师对比2016年1月实施的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1号），对证监会的新规及交易所的实施细则进行梳理，风泽律师团律师认为，有六大要点，值得关注。
1、进一步扩大了监管对象的范围。
新规第二条规定：“上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统 称大股东）、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司 首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份， 适用本规定。”
新规第三条规定：“上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证 券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件， 以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。”
由前述规定可以看出，除了大股东新规将其他股东减持公司首次公开发行前股份、非公开发行股份（统称特定股份）的行为也纳入监管。
2、新增关于通过大宗交易减持要求遵守交易所规定的条款，以此限制“过桥减持”。
新规第十一条规定：“上市公司大股东通过大宗交易方式减持股 份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。”
根据交易所的细则规定：大股东和特定股东通过大宗交易方式减持的，在连续90个自然日内不得超过公司股份总数的2%。同时还要求，受让方在受让后6个月内不得转让。
通过上述规定，通过大宗交易方式实施的“过桥减持”基本已无法实现。
3、对董监高减持限制更严。
首先，董监高通过集中竞价交易减持的，也要提前15个交易日进行预披露，而之前的规定仅要求股东减持的时候要预披露。
其次，董监高每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%。且董监高离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
4、进一步明确并扩大了减持的定义。
原规定把“执行股权质押协议”定义为减持，但在实践中出现了利用未在规定中列明的方式规避减持规定但实质又是减持的情况。
因此，在新规中，明确将下列方式亦列入受减持规定规范的减持行为：司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换。换句话说，想要通过赠与、司法强制执行等方式规避减持规定也不行了。
5、进一步细化对大股东减持的相关规定。
新规明确，持股5%以上股东减持时与一致行动人的持股合并计算。若上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守减持规定。
6、减持要实行备案制。
根据新规的规定，大股东、董监高计划通过集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前，向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。而在此之前，只需发布公告即可实施减持。
【附】《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
第一条 为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《公司法》《证券法》的有关规定，制定本规定。
第二条 上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下统称大股东）、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本规定。大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定。
第三条 上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件， 以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
第四条 上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。
第五条 上市公司股东、董监高减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
第六条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。
第七条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的。（二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。
第八条 上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第九条 上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后 12 个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
第十条 通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定。
第十一条 上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
第十二条 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起 2 日内通知上市公司，并予公告。中国证券登记结算公司应当统一制定上市公司大股东场内场外股权质押登记要素标准，并负责采集相关信息。证券交易所应当明确上市公司大股东办理股权质押登记、发生平仓风险、解除股权质押等信息披露内容。因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本规定。
第十三条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，证券交易所应当视情节采取书面警示等监管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券交易所应当通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户 6 个月内或 12 个月内减持股份。证券交易所为防止市场发生重大波动，影响市场交易秩序或者损害投资者利益，防范市场风险，有序引导减持，可以根据市场情况，依照法律和交易规则，对构成异常交易的行为采取限制交易等措施。
第十四条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。
第十五条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条的规定给予行政处罚。
第十六条 上市公司股东、董监高减持股份超过法律、法规、中国证监会规章和规范性文件、证券交易所规则设定的比例的，依法予以查处。
第十七条 上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份，构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，依法予以查处。
第十八条 上市公司股东、董监高违反本规定和证券交易所规则减持股份，情节严重的，中国证监会可以依法采取证券市场禁入措施。
第十九条 本规定自公布之日起施行。《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1 号）同时废止。
【关键词】深圳货款纠纷律师、深圳债权律师、深圳股权纠纷律师
如果您有法律方面的问题想要咨询深圳合同法律师，或是了解深圳资深合同律师更多讯息
敬请关注：广东风泽律师团网站：http://www.mctoplaw.com/
地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23楼
联系电话：13823139735，13510726181
QQ：3572083912