在前文《如何撰写公司章程（一）之章程中可以自主约定的事项》中，广东华商律师事务所风泽律师团深圳律师梳理了《公司法》中关于可以由公司章程自主约定事项的相关法律条文。在列示的十九条相关法律规定中，部分条文所涉及的事项是与公司治理及股东权利义务密切相关的核心条款。风泽律师团深圳律师从实务操作角度对其中的核心条款进行解析。
一、法定代表人的选任
【第13条】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
【条文解析】
“法定代表人是不是必须是股东呢？”曾有不少人向风泽律师团深圳律师提出过这个问题。在实务操作中，董事长或执行董事通常是由大股东担任，但经理则未必。因此，前述条款实际上扩大了公司法定代表人的选择范围。
二、公司对外投资及担保的限额
【第16条】公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
【条文解析】
公司若实施金额较大的对外投资及为他人较大额的债权提供担保，都有可能导致公司自身重大债权债务的出现。但若是对所有的对外投资及对外担保都要求股东会或股东大会通过，势必又导致公司决策效率的降低。因此，企业可以在章程中明确约定需要经过公司最高决策机构股东会决议才能实施的对外投资及对外担保的限额，实际上也是在章程中对授权董事会直接决策的限额进行明确的、量化的规定。
三、注册资本的缴纳
【第28条】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
【条文解析】
现行有效的《公司法》是2013年12月28日颁布，2014年3月1日生效实施的。在此次《公司法》修订之前，公司注册资本实缴期限、首期实缴注册资本限额等事宜在2006年版的《公司法》中均作出了明确作出了限制性规定的。
2013年《公司法》（2013修正）对注册资本实缴问题进行了更宽松的规定，即将注册资本缴纳期限、每期的缴纳比例等问题均授权由公司章程自行约定。股东可以根据实际经营需要，通过章程中的约定，在公司存续期内的任何时间履行实缴注册资本的义务。
四、股东会会议通知
【第41条】召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
【条文解析】
股东会议的通知是股东得以参加股东会会议并行使其权利的前提。由于股东会并非公司常设机构，股东也可能未在公司任职，直接实施经营管理，因此，股东们对股东会需要审议的事项存在需要一定时间熟悉和了解相关情况的可能性，因此，股东会会议的召开是需要通过通知方式提前告知股东进行相关准备的。
公司应当根据公司股东的任职及对公司经营管理事项的了解和参与程度，在公司章程中对于股东会会议的通知时间、通知方式等事项作出符合公司实际情况的规定。这样在确保法人治理合规性的同时亦有利于提高公司股东会表决效率。
风泽律师团深圳律师提示，前述条款仅适用于有限责任公司，股份公司股东大会的通知时间，均需要根据《公司法》的相关规定执行，不适用于章程约定。
五、股东表决权、分红权和新增注册资本认缴权
【第42条】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
【第34条】股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
【条文解析】
表决权、分红权是股东权利中的两项重要内容，表决权是股东行使共益权时表达自己意志的一项重要权利，而分红权则是股权享受投资收益的权利，系非常重要的财产权利。实践中股东通常是按出资比例行使表决权、进行利润分配。《公司法》将表决权的行使、分取红利的比例均作为章程可自主约定的事由，使股东表决权、分红比例与出资多少脱钩成为了现实，具有非常重要的意义。
就表决权而言，尤其是对互联网企业等对资金需求量特别大的初创企业而言，若财务投资人基于大额投资而持有较高比例股权，而创始团队却因稀释股权进行融资而令持股比例越来越低的情况下，通过章程进行特别约定，例如股东按一人一票行使表决权或者直接约定每个股东享有的表决权比例，可以有效避免持股比例过低而丧失公司的决策控制权。
就分红比例而言，企业的经营利润虽然与投资额会有关系，但实际也有可能是经营管理的有效执行或者是企业存在的技术优势等因素对经营利润产生了重大影响。因此，仅将利润分配比例与出资额大小挂钩实际不利于部分技术或管理对企业利润有更重要影响的轻资产类的高新技术企业中，对企业利润有重要贡献的但是出资额较小、持股比例低的小股东的价值体现。通过章程对分红比例进行特别约定，能有效激励前述小股东的积极性，从而进一步促进企业的发展。
对于新增注册资本的优先认缴权的约定，在实践中，专业投资人股东经常会适用，通过在投资协议中明确约定新增注册资本优先认购权，进而在章程中进行此项特殊约定，确保在公司后续的融资过程中，不会因其他投资人实施增资扩股而导致股权被稀释。
六、股权的继承
【第75条】自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
【条文解析】
公司股权系股东的财产，因此，根据继承法的相关规定，若自然人股东死亡，公司股权作为该自然人股东的遗产势必会发生继承。但是，基于有限责任公司的人合为主兼具资合的性质，自然人股东死亡后，其继承人继承股权的财产权利的同时是否必然能继承股东的人身权利，获得股东资格，这一问题实践中无论是因离婚而分家析产还是因继承导致的股权持有人变更，有无违背有限责任公司人合性，目前尚存在争议。因此，风泽律师团深圳律师建议，公司股东完全可以通过章程对此问题进行明确约定，避免无法预见的突发事件对公司股东结构及公司决策产生不必要的冲突。
七、公司治理机构的职权
【第37条】 股东会行使下列职权： ……，（十一）公司章程规定的其他职权。
【第46条】 董事会对股东会负责，行使下列职权： …… ，（十一）公司章程规定的其他职权。
【第49条】 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：…… ，公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
【第50条】执行董事的职权由公司章程规定。
【条文解析】
《公司法》中虽然对股东会、董事会/执行董事、经理的职权都作出了列举式的表述，但是在相关条文的最后一项中，均明确表述，公司章程可以作出扩大化的职权表述。基于此规定，在公司治理机构的职权上，公司章程的自治能力明显提高，公司的治理机构的职权可以由股东根据公司管理决策的实际需要，作出不同的安排。
综上所述，风泽律师团深圳律师建议，投资者无论是在设立公司时，还是在企业运营过程中，均应当根据股东的情况、公司的业务经营特点、经营管理决策的需要，拟定个性化的、能实现经营策略安排需要的章程，并在公司经营过程中，根据实际情况的变化及时对章程进行修正，从而使公司章程这一企业“宪法”级文件，真正地成为股东行使权利及管理层实施管理决策的行为准则。