【新闻事件】
6月23日,股转公司官网上发布的一则公告——《全国股转公司对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施》,成为资本市场所有参与方的观注焦点。559家新三板挂牌公司因未能按期披露年度报告,股转公司对相关的挂牌公司及其信息披露相关责任人采取了出具警示函的自律监管措施。
新三板公司其实在挂牌之前就已经在履行信息披露义务了。基于新三板采取的主办券商推荐制度,由券商整理公司的挂牌所需的《公开转让说明书》、《审计报告》、《法律意见书》等一系列申报文件报送股转公司。通过申报文件来论证申请挂牌公司是符合"依法设立且存续满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;主办券商持续督导"这五大实质要件。应该说,企业的申请挂牌过程就是首次履行信息披露义务的过程。
但是由于挂牌申请程序中各中介机构的充分协助,企业的信息披露是不会出现什么问题的,但是,在挂牌申请通过审核公司取得挂牌函后,在后续公司日常运营过程中,挂牌公司的信息披露义务则全部由公司的信息披露义务人(通常由董秘担任)来具体执行。
对于新三板公司及公司的信息披露相关责任人而言,信息披露的具体操作实务远比了解信息披露的相关法律规则体系更难以掌握。风泽律师团深圳律师认为,就实务操作而言,信息披露其实主要围绕两个核心问题展开,一是定性,即什么事项需要进行披露?二是定时,即需要披露的事项应该在什么时间进行披露?
风泽律师团深圳律师就新三板公司挂牌后的信息披露实务,从 “定性”、“定时”这两个角度进行探讨。
一、定期报告
定期报告分为年度报告和半年报告以及季度报告,其中年度报告及半年报告属于强制披露事项,而季度报告属于自愿披露事项。
挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告;披露季度报告的,公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。披露季度报告的,第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
《新三板挂牌公司信息披露细则(试行)》第二章“定期报告”中, 对挂牌公司定期报告中应当披露的内容进行了相关规定。
二、临时报告
关于临时报告的披露相较于定期报告存在更大的特定性,需要针对具体情况来判断。风泽律师团深圳律师认为,笼统来看,需要实施临时报告信息披露的事件肯定是可能对公司前景或者股价有一些重要影响的问题。此类情况一般也是有时效性的,所以会规定相应的披露时间。例如召开临时股东会和董事会、公司实施了股权激励计划、公司决定分配利润、公司签署了重大业务合同等等。《新三板挂牌公司信息披露细则(试行)》第三章“临时报告”中, 对挂牌公司应当进行临时报告披露的相关事项作出了全面的规定。
关于临时报告的披露时间节点,《新三板挂牌公司信息披露细则(试行)》第二十二条、第二十三条作出了相关规定。
“【第二十二条】挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:
(一)董事会或者监事会作出决议时;
(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;
(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。”
“【第二十三条】对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:
(一)该事件难以保密;
(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;
(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。”
风泽律师团深圳律师提示:证监会及股转公司对新三板挂牌公司的监管已经由前期的“粗放化”日趋转变为“规范化”,挂牌公司信息披露的真实、准确、完整、及时将逐渐成为监管部门判断及认定挂牌公司是否符合监管要求的重要指标之一。如果信息披露没有做好,轻则会受到自律监管措施(限制交易、市场禁入、不接受中介机构的材料),重则会受到证监会的行政处罚。因此,挂牌公司及公司董事长、董事会秘书等信息披露责任人务必对信息披露事项审慎处之。