【案例回顾】
某有限责任公司有两名股东林某和覃某，其中林某持股70%，覃某持股30%。2011年8月，股东林某与案外人李某签订了《股权转让合同》，约定李某以3000万元受让林某的70%公司股权，公司另一股东覃某以股东林某与案外人李某之间的股权转让行为侵犯了自己的股东优先购买权为由，以股东林某为被告，案外人李某为第三人，诉至法院，请求法院确认股东林某与案外人李某签订的《股权转让合同》无效，并由自己对该拟转让的公司70%股权行使优先购买权。
法院经审理查明：2011年8月，原告覃某在另一起案件的审理过程中曾明确表示愿意购买被告林某的70%公司股权。同月，被告林某在报纸上公告转让其在公司的70%股份，并征询原告覃某是否愿意购买。9月，原告覃某在报纸上同样以公告形式表示愿意购买，其后，还多次向被告林某表达了购买的意愿。
而后双方就股权转让的价格意见分岐过大，被告林某认为原告覃某没有开出与第三人李某同等的3000万元的股权转让价格，应视为覃某放弃了其股东优先购买权。
法院审理认为，2011年8月，公司股东林某与公司股东以外的第三人李某签订《股权转让合同》时，未就股权转让事项征求公司另一股东覃某的意见，此时该股权转让合同属于效力待定的合同。同月，被告林某在报纸上公告股权转让事项，向原告覃某通报其转让股权的意向，覃某知道后表示愿意购买，至此，公司的股东已就股权转让事项作出了表决，即覃某不同意林某向股东以外的第三人转让股权，其主张行使股东优先购买权。被告林某未将转让股权的条件通知原告覃某，并给原告覃某必要的时间行使优先购买权，侵害了原告覃某的股东优先购买权，因此，公司股东林某与公司股东以外的第三人李某签订的股权转让合同无效。
【案例分析】
一、股东优先购买权的认定
对于股东优先购买权的认定，有两个要点：第一，要具备“同等条件”。根据《合同法》第71条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。其他股东在同等条件下享有优先购买权。根据《公司法司法解释四》第18条对“同等条件”作出的具体规定，即适用“同等条件”应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。此外，《公司法司法解释四》第17条规定，股东同意转让的，也可要求转让人以书面或其他合理的形式通知转让股权的同等条件。这条规定进一步保护了股权转让时其他股东对“同等条件”的知情权。第二，要在法律规定的行使期限内主张优先购买权。《公司法司法解释四》第19条对行使期限作了明确的规定，有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。因此，股东行使股权优先购买权，应该在法律规定的期限内行使，法律要求权利人能积极行使合法权利。
在本案中，被告林某在报纸上公告股权转让事项，向原告覃某通报其转让股权的意向，并询问覃某是否愿意购买，覃某知道后表示愿意购买。此时覃某在同等条件下享有对该股权的优先购买权。但林某认为两人就股权转让的价格存在较大分歧，若覃某不能支付大于或等于3000万元购买该股权，则不应视为具备行使股东优先权的同等条件。此外，为保护股东的知情权，覃某若明确表示放弃优先购买权，仍可要求林某以书面的形式通知其同等条件的股权转让价格。
二、股权转让合同效力的认定
首先，对股权转让合同性质的认定。根据《买卖合同司法解释三》第45条的规定，股权转让合同参照适用买卖合同的有关规定。因此可将股权转让合同视作一类买卖合同，股权转让合同可类比买卖合同的法律适用，。
其次，股权转让合同的签订可能侵害的是公司其他股东的优先购买权，没有损害社会公共利益的情形，且股权转让合同双方是基于真实的意思表示签订合同，不应该轻易否定该股权转让合同的效力。在股权转让中其他股东的优先购买权需要维护，亦不能侵害股权转让合同受让人一方的权益。若将此类股权转让合同直接归于无效，不利于股权转让的行为稳定与保护，也不符合《合同法》在社会经济基础条件成熟的条件下的促进交易原则，某种程度上也是对公司股东以外第三人合法权益的无端侵害。
再次，根据合同效力与物权变动的“区分原则”。我国现行立法虽未就股权转让合同作出须经批准或登记生效的规定，但依据《物权法》第15条的规定，转让不动产物权的签订转让合同的，未办理物权登记也不影响合同效力。股权转让合同与股权转让行为是两个性质的问题，不能因为股权转让行为的效力，否定股权转让合同本身的效力。
因此，将未经其他股东同意向股东以外的人转让股权的合同认定为无效没有法律依据，本案转让人林某与受让人李某签订的股权转让合同应认定有效。
三、股权转让行为效力的认定
依据《合同法》第71条的规定，当股东对股权转让行为未置可否，在以下两种情形中视为同意转让：一是股东自接到书面通知之日起满三十日未答复；二是股东过半数以上不同意转让又不购买该转让的股权。在这两种情形下转让股权，可能违背这些股东的意愿，但由于满足一定时间和一定条件，法律将这些情节推定为股东同意转让。因此，仅凭没有经过其他股东同意就将股权转让行为认定为无效行为显然是不妥的。案件中的股权转让行为应定性为可撤销行为，赋予覃某对股权转让行为的撤销权，这样既可以维护李某的合法权益，也可以维护公司的人和性。但该撤销权必须在法定的期限内行使，即自知道或应道知道撤销事由之日起一年之内。本案中覃某可在知道该股权转让之日起一年内行使撤销权以维护自己的合法权益。
【法律规定】
《合同法》 第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
《买卖合同司法解释三》 第四十五条
法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。
权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》
第十六条
有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
第十七条
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。
经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。
第十八条
人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
第十九条
有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
第二十一条
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。