在前文《如何撰写合伙协议（一）之有限合伙企业的合伙协议中可以自主约定的事项》中，广东华商律师事务所风泽律师团深圳律师梳理了《合伙企业法》中关于可以由合伙企业的合伙人通过合伙协议自主约定相关事项的法律条文。在列示的相关法律规定中，部分条文所涉及的事项是合伙企业合伙事务的执行密切相关的核心条款。
在实践中，有限合伙类型的合伙企业在员工股权激励的实施过程中，持股平台通常被设计为有限合伙形式的主体，那么，合伙协议中的条款约定，会对经营实体的控股股东、实际控制人对持股平台的管理控制产生重大影响。风泽律师团深圳律师以实务操作角度对其中的关键条款进行解析。
一、合伙企业财产份额的转让
【第22条第1款】除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
【第23条】合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
【第43条第1款】新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
【条文解析】
对于股权激励的持股平台而言，合伙人必须是符合特定条件的主体，通常普通合伙人都是由实际控制人或实际控制人指定的主体担任，而有限合伙人都是被激励的对象，必须是经营实体的员工。作为有限合伙人的激励对象若离职，势必要将其持有的有限合伙的份额转让给其他新的激励对象。因此，即使合伙企业的财产份额发生转让也必须是在符合条件的特定主体之间转让，而且必须由实际控制人控制，不能是有限合伙人想转给谁就转给谁。
另外，随着经营实体员工的流动性，亦会有新的对象需要实施激励。因此，合伙企业经常会出现新合伙人入伙的情况。
风泽律师团深圳律师提示：关于合伙企业财产份额的转让无论是内部转让还是外部转让、新合伙人的入伙程序，均应当在合伙协议中明确约定，应当关注三个要点：1、排除合伙人的优先受让权；2、财产份额的受让方必须为普通合伙人指定的对象；3、财产份额的转让、新合伙人的入伙均只须普通合伙人同意即可实施，无须全体合伙人同意。
二、合伙人退伙、除名的事由
【第45条】合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现。
【第48条】合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。
【第49条】合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（四）发生合伙协议约定的事由。
【条文解析】
《合伙企业法》对合伙人退伙、除名事由进行了列举式的表述，基于列举式表述无法覆盖所有情形，因此亦设置了兜底条款，即可以由合伙协议另行约定导致退伙或除名的其他情形。
在风泽律师团深圳律师看来，由于股权激励平台上有限合伙人均为企业员工的特殊性，通过兜底条款对退伙条件、除名条件进行更有针对性的表述是非常有必要的。
三、合伙份额的继承
【第50条】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
【条文解析】
《合伙企业法》关于合伙企业财产份额的继承规定的依据为经全体合人人一致同意或合伙协议的约定。作为持股平台的有限合伙，财产份额只能在符合特定条件的主体之间转让，即使发生继承事项也不应当违背这一原则。
风泽律师团深圳律师提示：对于财产份额尤其是合伙人身份是否可继承、如何继承，务必在合伙协议中预先进行明确的约定，这才能有效避免因无法控制的意外事件产生的合伙人继承事宜导致持股平台性质发生变化的不利情况出现。
四、合伙协议的修订
作为股权激励平台的合伙企业，基于激励对象的增加或原激励对象离职导致的份额转让，都会涉及对合伙协议的修订和变更。若每次都需要全体合伙人签署新的合伙协议，在实践中是一件非常麻烦的事情。如何避免这个问题的出现呢？风泽律师团深圳律师提示，通过合伙协议中的特殊条款约定即可以实现。
【示范条款】第四十七条 如合伙企业设立后各合伙人名称或财产份额发生变动，则修改后的合伙协议及《合伙人名册》经普通合伙人及发生变更的合伙人签字即可生效；如发生变更的合伙人无故不确认，则经普通合伙人签字即生效。如发生新的合伙人入伙且不影响其他合伙人合伙企业出资份额的情形，新的合伙协议及《合伙人名册》经普通合伙人及新入伙合伙人签字即可生效；如发生原有限合伙人退伙且不影响其他合伙人合伙企业出资份额的情形，新的合伙协议及《合伙人名册》经普通合伙人签字即可生效。
综上所述，风泽律师团深圳律师建议，企业的实际控制人在计划实施股权激励之前，就应当根据管理决策的需要，拟定个性化的持股平台的合伙协议，并在实施过程中，根据实际情况的变化及时对合伙协议进行修订及调整，使合伙协议成为管理有限合伙形式的持股平台的利器。