案情简介
2015年4月，深圳承宝电子有限责任公司与深圳赤天创新科技有限责任公司签订了《销售合同》，合同约定赤天公司向承宝公司购买MD-1000型号电子元器件数量100K个，价格为30元/个。赤天公司在合同签订时预先支付定金40万元，剩余260万元货款待收货后一次性支付，合同约定承宝公司需在2015年6月10日前完成交货。2015年6月7日，承天电子有限公司按期完成交货，但是赤天公司迟迟未按合同约定支付后续货款。经多次催缴未果，2016年4月2日，承德公司向赤天公司发出催款通知书，函请赤天公司于2016年4月10日之前将所欠货款全部还清，赤天公司在催款通知书上签字确认，但是至2016年4月31日赤天公司仍未给付所欠货款。承宝公司无奈只能遍诉诸深圳福田区人民法院，要求赤天公司承担拖欠的货款，并支付逾期利息。
福田区人民法院经审查认为双方当事人是在平等自愿基础上签订的买卖合同，合同合法有效应受法律保护。判决赤天公司自判决生效后10日内按合同约定向承宝公司支付欠缴货款及逾期利息。承宝公司向法院申请强制执行后，赤天公司仍无财产可供执行，承宝公司通过查阅工商机关登记信息得知赤天公司股东张先生认缴该公司注册资本200万元，但仅实缴20万，便向法院申请添加张先生为被执行人，要求其对前述债务承担偿还义务。
律师分析
企业注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。新修订的《公司法》取消了原来法律要求的设立公司的最低注册资本限额、出资年限、实缴出资额等，不再要求公司股东在设立公司时实缴注册资本，这促使投资者更容易设立公司，这一方面促进了市场经济的发展，另一方面也对工商部门监管股东实缴出资带来了挑战。同时《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这表明股东仍有依公司章程规定向公司交付财产或履行其他给付的出资义务，股东的法定出资义务并不因公司注册资本认缴制度的确立而免除。
股东出资不实则是指公司股东在公司设立或增加注册资本时，违反公司章程规定，未出资或出资不足，以及在出资后抽逃出资的行为。本案中张先生作为赤天公司的股东，其一共认缴出资200万元，实缴20万元，此时张先生需对公司债务如何承担责任呢？依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。由此可见，股东对公司的债务仅仅是承担应有的出资义务，执行程序中债权人要求股东承担责任，也应当是股东应缴出资与未缴出资的差额范围之内，不能让股东承担无限连带责任。而且当股东在未缴出资本息额度内承担债务偿还责任后，则意味着其已实缴该部分出资，其他债权人无权再次要求该股东承担公司债务责任，这是“一次性”的出资责任。但是值得注意的是，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十条，公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以股东不得以公司章程约定的出资期限对抗债权人的执行请求，这也是为了保护债权人的规定，意味着公司内部章程不对抗善意第三人。所以综合分析，本案中张先生确实对公司欠缴出资180万元，而赤天公司拖欠承宝公司货款260万元，张先生仅需在未缴出资的本息范围内对赤天公司的债务承担清偿责任，而并非对所有货款承担无限连带责任，这也是“公司法人人格独立”原则的体现。
在此，深圳经济纠纷律师认为，尽管根据《公司法》相关规定，设立公司日益简便，实缴出资不再是公司成立的强制性规定，但如何认缴出资、认缴多少出资仍需我们根据自身经济能力慎重考虑，以免日后在公司产生债权债务纠纷时，无法承担相应的偿还责任，造成不必要的风险。