【新闻回放】
截止到2017年11月30日，今年已经有75家IPO企业被否，101家企业申请终止审查，合计为176家。2017年10月份总计审核25家，否决了6家，暂缓表决3家，过会16家。过会率只有64%，否决率达24%。2017年11月份发审委审核总计36家，否决了16家，暂缓表决2家，过会18家。过会率只有50%，否决率达44.44%。11月14日，发审委会议召开，共审核6家企业的IPO申请，其中4家通过，浙江鸿禧能源被否，重庆百亚卫生用品被暂缓表决。鸿禧能源是一家从事太阳能发电系统的设计、研发、建设及利用以及从事多晶太阳能电池片、太阳能电池组件的生产和销售的高新技术企业，其被否的原因主要集中在过度依赖大客户以及毛利率低于同行业平均水平。
【律师评析】
证监会发审委审核在提速，明确从严审核的理念也日益加强，致使多家IPO企业被否，尤其是新一届发审委上任后，更是出现了过会率为“0”的情况，“团灭”的审核结果更是令众多拟上市企业担忧。在风泽律师团资本市场律师接触的IPO项目和接受的咨询中或多或少存在依赖大客户的情形，在此风泽律师团资本市场律师针对过度依赖大客户致上市被否进行探讨。
一、相关法律规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第三款规定，发行人不得有最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在不大不确定性的客户存在重大依赖，影响持续盈利能力的情形。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第七十九条第四款规定，对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素包括但不限于发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》第四十二条第二款规定，发行人应披露销售情况和主要客户，包括报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%、前五名客户中新增的客户或严重依赖于少数客户的，应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行人关联方的，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额。
二、拟上市企业对客户存在重大依赖的认定标准
在实践中，单个客户或者前五名客户合计销售额占当期销售总额的百分比接近或者越过50%这一界限，都会引发证监会对客户重大依赖问题的关注。证监会在判断拟上市企业是否构成对客户的重大依赖时往往会关注以下几个方面：1、行业特征，即依赖性是否来自于行业本身的特有格局和现状，是否具有不可避免性；2、合作关系的特征，合作关系是单方面依赖，还是相互依赖、合作紧密度是否够强、是否有长期可靠、有约束力的合同或者协议；3、客户特征，客户本身是否具有重大不确定性，行业地位是否稳固、经营业绩是否可持续、经营环境是否稳定等。
三、如何判断重大客户依赖是否构成IPO的实质性障碍
1、若拟上市企业因行业本身的特有格局和现状，其对客户的依赖具有不可避免性，解释清楚即可，对上市影响不大。
2、若拟上市企业依赖行业龙头、垄断性客户对上市影响不大，但若依赖具有重大不确定性、行业地位不稳固、经营业绩不具有持续性及经营环境不稳定的客户，则很可能被认为经营的持续性存在障碍，导致IPO被否。
3、若拟上市企业依赖的客户系行业龙头或垄断性的主体，但涉及持续经营、利益输送、利益输送、独立性等重大问题，同样会对上市产生重大影响。
4、若拟上市企业因行业本身的特有格局和现状，其对客户的依赖具有不可避免性，解释清楚即可，对上市影响不大。
5、若拟上市企业与客户间互依赖，合作紧密，长期可靠，并且有约束力的合同或者协议，则对上市的影响较小。
风泽律师团资本市场律师提示，独立性是首发上市的重要门槛之一，对客户重大依赖意味着拟上市企业在业务独立性方面存在严重问题，一旦客户与企业的业务合作出现变化，持续盈利将受到严重威胁，进而导致持续经营存在障碍，拟上市企业应当谨慎处理。