上诉人德加拉(香港)有限公司(下称德加拉公司)因与被上诉人沃尔玛中国有限公司(下称沃尔玛公司)欠款纠纷一案，不服广东省深圳市中级人民法院(2001)深中法经二初字第24民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员陈友强担任审判长、审判员邓燕辉、代理审判员张磊参加评议的合议庭审理了本案，现已审理终结。
德加拉公司于2001年1月15日向原审法院起诉称，1998年4月，作为沃尔玛公司的贸易商深圳市新耀荣实业发展有限公司(下称新耀荣公司)，与作为沃尔玛公司的供货商德加拉公司，在沃尔玛公司的要求下，达成如下货款往来结算办法：由新耀荣公司直接向德加拉公司支付货款，沃尔玛公司对此将提供帮助来鼓励新耀荣公司尽快与德加拉公司解决欠款问题。此后，新耀荣公司向德加拉公司支付了部分欠款。但自1999年6月起，德加拉公司多次向新耀荣公司催讨欠款，新耀荣公司均以“近来进口电器业务难以开展”为由，予以拖延搪塞，在1999年8月3日，新耀荣公司向德加拉公司签发了付款计划，保证在2000年元月前付清港币1，000万元，但事后又以种种借口拒不执行其所订的还款计划。“2000年3月28日，新耀荣公司向德加拉公司出具《欠款确认书》，确认新耀荣公司尚欠德加拉公司港币23，400，510.67元，新耀荣公司对该确认欠款至今未向德加拉公司支付分文。新耀荣公司为逃避这一巨额债务，于1999年 10月25日，变更其法定代表人，搬出工商登记核准的法定住址，自行息业，并至今未办理99年度工商年检。根据中华人民共和国有关法律及司法解释，麦科特实业投资公司(下称麦科特公司)、深圳市海翔实业发展有限公司(下称海翔公司)和深圳市联地通信系统设备有限公司(下称联地公司)作为新耀荣公司的股东，负有对新耀荣公司清算的法律责任。据此，德加拉公司请求判令上述被告向德加拉公司立即偿还拖欠款及滞纳金合计港币28，080，510.67元。德加拉公司起诉后要求追加沃尔玛公司为本案的共同被告。并称：1、沃尔玛公司在本案中，不仅向德加拉公司订购货物，而且还要求德加拉公司将货物送至新耀荣公司指定地点交付给新耀荣公司指定人员，因此，沃尔玛公司作为被告参加本案诉讼，有利于查明本案的各项事实;2、沃尔玛公司以其内部记帐需要为由，要求德加拉公司确认仅向新耀荣公司催收货款，并以此为条件，承诺帮助德加拉公司向新耀荣公司催收货款，当德加拉公司书面确认后，又不实践其承诺责令新耀荣公司向德加拉公司付款，以至德加拉公司至今尚有2，000余万港币无法收回，这种欺诈行为违反了我国《民法通则》的相关规定，应负共同清偿债务的责任。
沃尔玛公司在原审中答辩称：1、在本案中，沃尔玛公司与德加拉公司不存在买卖合同关系，更不存在货款的债权债务关系。2、德加拉公司与新耀荣公司存有明确的债权债务关系并已实际清偿、结算。但其基于“2，000余万元港币无法收回”的情势，滥用诉权、错误地适用法律的方法，诉请沃尔玛公司“应负共同清偿债务的责任”、“欺诈”是毫无根据的。综上，德加拉公司对沃尔玛公司的诉讼主张无事实依据，也不存在诉讼法律关系的依据，其法律适用上也是错误的。请求驳回其对沃尔玛公司之起诉及诉讼请求。
原审法院经审理查明：1998年4月17日，德加拉公司给沃尔玛公司发函称，按沃尔玛公司的要求，德加拉公司确认德加拉公司为时代公司(WALMART一 1)和新耀荣公司(WALMART-2)重新开立的两个独立帐户。德加拉公司确认不会向沃尔玛公司发出任何审计确认函，只会向独立的贸易商发出。1998 年4月22日，沃尔玛公司给德加拉公司回函称，沃尔玛公司将会提供帮助来鼓励所涉的贸易公司尽快与德加拉公司解决欠款问题，同时要求德加拉公司发出声明保障和保证对于这些贸易商帐户沃尔玛公司不会受任何以前和将来的责任损害。1998年4月27日，德加拉公司向沃尔玛公司回函称，德加拉公司确认 WALMART-1名下的欠款转至相应的债务人时代公司;WALMART-2名下的欠款转至新耀荣公司，德加拉公司保障对于这些贸易商帐户沃尔玛公司不会受到任何以前和将来的责任连带损害。此后，新耀荣公司向德加拉公司支付了部分欠款。但自1999年6月起，德加拉公司多次向新耀荣公司催讨欠款，新耀荣公司均以“近来进口电器业务难以开展”为由，予以拖延，在 1999年8月3日，新耀荣公司向德加拉公司签发了付款计划，保证在2000年元月前付清港币1，000万元，但并未执行其所订的还款计划。2000年3 月28日，新耀荣公司向德加拉公司出具《欠款确认书》，确认新耀荣公司尚欠德加拉公司港币23，400，510.67元，新耀荣公司对该确认欠款至今未向德加拉公司支付。1999年10月25日，新耀荣公司变更其法定代表人，搬出工商登记核准的法定住址，自行息业，并至今未办理1999年度工商年检。
另查，麦科特公司、海翔公司和联地公司是新耀荣公司的股东。德加拉公司起诉时以新耀荣公司已息业，麦科特公司、海翔公司和联地公司作为新耀荣公司的股东，负有对新耀荣公司清算的法律责任为由，而将新耀荣公司、麦科特公司、海翔公司和联地公司作为共同被告起诉，但在本案开庭审理前德加拉公司以麦科特公司、海翔公司、联地公司和新耀荣公司已被吊销执照或息业为由，向原审法院申请撤回对麦科特公司、海翔公司、联地公司和新耀荣公司的起诉，该申请已经原审法院许可。德加拉公司只要求沃尔玛公司承担向德加拉公司立即偿还拖欠款及滞纳金合计港币28，080，510.67元债务的义务。
经审理，本院对原审法院查明的以上事实予以确认。本院另查明：2001年1月17日，德加拉公司向原审法院提交的证据如下：1、民事诉状;2、德加拉公司商业登记证明书;3、德加拉公司法定代表人身份证明、授权委托书;4、逸生律师事务所函;5、附件一至附件八;7、新耀荣公司企业注册资料;8、麦科特公司企业注册资料;9、海翔公司企业注册资料;10、联地公司企业注册资料;11、福田区人民法院(1998)深福法执字第538号民事裁定书。沃尔玛公司于2002年11月8日签收了上述证据材料，并于2002年12月2日提交下列证据材料：1、沃尔玛公司登记注册的证据材料(含授权委托书);2、易初公司与新耀荣公司之间的购销合同;3、货款结算材料;4、新耀荣公司营业执照、税务登记证、法人代表证明;5、新耀荣公司工商登记资料;6、两份传真函件。德加拉公司于次日签收了上述证据材料。原审法院于2002年12月10日对本案进行开庭审理，沃尔玛公司在开庭审理前提交了答辩状，德加拉公司向法庭提交了下列补充证据材料：1、订货计划、发货指令，有关交易货物的运输单证，接货人在托运收据上签收的凭证;2、1998年4月17日德加拉公司给沃尔玛公司的函件，4月22日沃尔玛公司给德加拉公司的函件，4月27日德加拉公司给沃尔玛公司的函件。
原审法院审理认为：德加拉公司与沃尔玛公司因欠款产生的纠纷，属于我国香港特别行政区的企业之间产生的经济纠纷，因德加拉公司选择该院作为管辖法院，并选择中华人民共和国法律作为解决本案纠纷所适用的法律，沃尔玛公司对此并未提出异议并进行了实体答辩，故该院对本案有管辖权，本案纠纷的解决适用中华人民共和国法律的规定。从本案的证据来看，德加拉公司所主张欠款的购销关系发生在德加拉公司与新耀荣公司之间，欠款确认书也是新耀荣公司向德加拉公司出具的，德加拉公司的诉请数额即是根据新耀荣公司欠款确认书所确认的数额。德加拉公司也曾发函给沃尔玛公司承诺，对新耀荣公司帐户上的欠款，德加拉公司不会向沃尔玛公司主张权利。德加拉公司与沃尔玛公司之间没有购销合同法律关系，也无证据显示有其它债权债务关系，德加拉公司主张新耀荣公司对德加拉公司的欠款由沃尔玛公司承担没有法定和约定的依据，该院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百四十五条的规定，原审法院判决驳回德加拉公司的诉讼请求。本案案件受理费港币150，413元，由德加拉公司负担。
德加拉公司不服原审判决，向本院提出上诉，请求：1、撤消原审判决;2、判令沃尔玛公司对德加拉公司承担清偿债务责任;3、判令沃尔玛公司承担本案一切诉讼费用。事实和理由如下：
(一)一审判决认定事实有误
首先，一审判决既然认定德加拉公司于1998午4月17日给沃尔玛公司发出“按沃尔玛公司的要求，德加拉公司确认……”，又认定了沃尔玛公司于1998年 4月22日给德加拉公司回函“将会提供帮助来鼓励所涉的贸易公司尽快与德加拉公司解决欠款问题……”，还认定了德加拉公司于1998年4月27日给沃尔玛公司回函“确认Walmart-l名下的欠款转至相应的债务人时代公司;Walmart-2名下的欠款转至新耀荣公司……”，那么，就从这三份双方往来函件的内容来看，已经充分说明德加拉公司与沃尔玛公司确实存在着购销关系，否则，德加拉公司没有任何理由来“按沃尔玛公司的要求，德加拉公司确认……”，沃尔玛公司也同样没有任何义务向德加拉公司作出“将会提供帮助来鼓励所涉的贸易公司尽快与德加拉公司解决欠款问题……”这样的承诺，而德加拉公司更没有任何理由来“确认Walmart-l名下的欠款转至相应的债务人时代公司;Walmart一2 名下的欠款转至新耀荣公司……”。
其次，德加拉公司与沃尔玛公司之间存在的购销关系，除了上述三份双方往来的函件外，还有：1、沃尔玛公司的视听器材/电信产品/音箱制品采购经理陈仁华，向德加拉公司发出的订货计划、发货指令;2、有关交易货物的运输单证