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在商业世界里，最坚固的有时不是股权比例，而是股东之间的信任。一旦信任瓦解，公司便可能从一台精密的协作机器，迅速沦为一个无法作出任何决策的空壳——这就是所谓的“公司僵局”。

最近，我们团队代理的一起股东纠纷案件，最终通过司法解散成功破局。这起案件不仅是一个胜诉结果，更是一次对股东权利救济路径的深层实践与思考。

 

一、僵局背后：一纸承诺的破碎与股东合作的终结

我们的客户是一家设计公司，于2021年受让成为某建材公司的股东，持股47%。入股时，原控股股东曾出具《承诺暨保证书》，明确公司重要事项须经“三分之二以上”通过。然而不久后，该股东在未获我方同意的情况下，擅自处置了公司核心资产，双方由此陷入一连串诉讼，信任彻底破裂。

自2022年5月起，公司股东会再也没有成功召开过。三年时间，公司既无法经营，也无法清算，就像一台锈死的机器——股东之间不说话、不协作、不妥协，公司完全陷入“活不了、死不掉”的僵局状态。

 

二、被告的抗辩：谁该为僵局负责？

在法庭上，被告方并不反对解散公司，却坚持指责我方客户是“制造僵局的元凶”，称其“恶意诉讼”“拒不配合开会”。

这种指责在类似纠纷中很常见，却往往掩盖了真正的问题：当股东之间已彻底失去对话基础时，程序上的“试图召开会议”是否还有意义？当信任荡然无存，公司治理是否还能仅靠一纸章程维系？

我们向法庭指出：公司僵局的本质，并非“谁不配合开会”，而是“人合性”的彻底丧失。当股东之间只剩下对抗与不信任，任何形式上的召集程序，都不过是延续僵局的徒劳。

 

三、司法解散的三个核心问题：我们如何论证？

这类案件的审理，法院通常会围绕三个关键问题展开。我们的代理工作，也正是围绕这三点进行扎实构建：

1、公司是否已陷入“经营管理严重困难”？
我们向法庭呈现的证据不仅仅是“三年没开成股东会”，更包括公司业务全面停滞、账户冻结、人员离散、决策机制彻底失灵的现实。僵局不是“开会难”，而是“公司已停止运转”。

2、继续存续是否会损害股东利益？
公司长期僵持意味着资产闲置、负债风险累积、市场机会流失。每一位股东的投资都被“锁死”在一个无法产出、也无法退出的实体中——这本身就是一种持续扩大的损失。

3、是否已用尽其他救济途径？
我们梳理了长达数月的沟通记录、调解尝试，甚至第三方介入协调的努力，证明所有和解可能均已告失败。当信任基础崩塌，法律上期待的“内部自救”已不具备现实条件。

 

四、判决：司法为什么应当干预？

法院最终支持了我方的全部诉请，判决解散公司。

判决书中的一段话令人印象深刻：“公司不仅是资本的结合，更是人的结合。当人合性基础不复存在，公司治理机制长期失灵，继续维持其形式存续，反而会加剧股东权益的损害。”

这恰恰点明了司法解散制度的本质：它并非鼓励解散公司，而是在公司自治彻底失败时，提供一种最后的、不得已的法律出口。

 

五、律师在僵局案件中的角色：不只是打官司

通过这起案件，我也更深刻地意识到，律师在处理此类纠纷时，至少应扮演好三种角色：

诊断者：准确识别表面争议下的核心法律问题——是决策僵局，还是利益冲突？是程序瑕疵，还是人合性破产？

策略者：司法解散是最后手段，但非唯一路径。律师需要协助客户全面评估谈判、调解、股权收购、公司分立等多种方案，并在适当时机作出果断抉择。

说服者：在法庭上，律师的任务是把抽象的法律条文（如“经营管理严重困难”）转化为具体、可信的事实叙述，让法官看到“这家公司真的已经无路可走”。

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结语

股东纠纷一旦演变为公司僵局，往往没有赢家。但法律仍然为那些被困住的股东，留了一道“逃生门”。

这道门不该被轻易推开，但若僵局已成事实，继续犹豫等待只会让损失不断叠加。作为律师，我们不仅要帮助客户判断“何时该推门”，更要在法律与事实之间搭建起坚固的桥梁，让司法裁判，成为打破僵局的最终理性之音。

 

关于作者：
林智敏，广东广信君达律师事务所合伙人，执业方向主要围绕刑事辩护、商事犯罪案件、民刑交叉争议及重大合同纠纷展开。

在我的执业理念中，法律问题往往看似繁杂，但我始终致力于将其分解、梳理，转化为可理解、可应对的结构模型，帮助客户在复杂局面中看清方向、作出决策。本文所探讨的股东僵局与司法解散案件，正是这一方法的具体实践。

如果您正面临股东纠纷、公司僵局或其他商事争议，或希望进一步了解相关法律路径，欢迎通过平台搜索“林智敏”与我取得联系。