在跨境投资和国际贸易日益频繁的背景下，港资企业(香港投资者持股的内地企业)凭借特殊的法律地位和税收协定优势，成为不少企业家实现境内外业务联动的重要载体。

　　然而，港资企业利润分配的纳税方式并不是一成不变的，尤其在持股比例和“受益所有人”条件上，税率差别可能达到一倍——从 5% 到 10%。如果结构设计不当，不仅税负大幅增加，还可能丧失协定优惠资格。

　　本文将结合实务案例，从香港控股企业、返程投资结构及香港企业向内地企业分红三类情形，详细解析不同架构下的税收差异，并附相关法律法规，方便企业与投资人参考。

　　一

　　香港控股企业利润分配

　　内地企业向香港控股公司分红

　　优惠条件

　　- 香港居民企业直接持有内地公司 ≥25% 股权;

　　- 香港公司为“受益所有人”并具备实质经营(有办公场所、雇员、真实业务活动)。

　　税收安排

　　- 符合条件 → 内地预提税 5%;

　　- 不符合条件 → 内地预提税 10%;

　　- 香港端：对境外分红免征利得税，无预提税制度。

　　示例

　　-内地公司分红 100 万元 → 内地扣税 5 万元(5%) → 香港收到 95 万元 → 香港免税。

　　-总税负：5%。

　　实务意义

　　只要结构设计合规且满足实质经营要求，香港控股架构可将跨境分红的内地税负降至一半，并在香港端实现免税。

　　二

　　返程投资情形

　　现在大家对香港控股企业的利润分配如何纳税已经清楚了：

　　- 内地企业向香港控股公司分红 → 内地端 5%(符合条件时)

　　- 香港端免税 → 资金顺利到港

　　那如果是返程投资(即：香港控股公司的股东为内地自然人股东)，又该如何纳税呢?

　　01

　　香港企业向内地自然人股东分红(返程投资)

　　结构：内地自然人股东 → 香港控股公司 → 内地经营企业

　　第一环节(内地企业 → 香港公司)

　　- 符合协定条件(持股 ≥25%、受益所有人、实质经营) → 内地预提税 5%。

　　- 示例：分红 100 万元 → 扣税 5 万元 → 香港公司收到 95 万元。

　　第二环节(香港公司 → 内地自然人)

　　- 香港不征税、无预提税，95 万元全额分配给内地自然人。

　　第三环节(内地个人所得税申报)

　　- 中国税收居民个人需就该境外股息申报 20% 个人所得税：

　　- 应纳税额 = 95 万 × 20% = 19 万元;

　　- 可抵免前环已缴的境外税(即 5 万元预提税);

　　- 实缴个人所得税 = 19 万 - 5 万 = 14 万元。

　　最终税负合计

　　- 内地预提税：5 万元(5%);

　　- 内地个人所得税：14 万元(20% 扣除抵免);

　　- 总税负 = 19 万元，相当于利润的 19%。

　　02

　　香港企业向内地企业分红

　　作为对比，我们考虑下，如果是内地控股香港企业，且香港企业为实际经营机构，那么在利润分配时，该如何纳税呢?

　　- 香港端：香港对股息不征税，也无预提税制度。

　　- 内地端：内地企业收到境外分红，需按 25% 企业所得税计入应纳税所得额，但可抵免香港已缴的利得税(前提是香港有实质经营并已在香港缴纳利得税)。

　　- 特别提醒：如果香港公司是纯控股、无实质经营，通常在香港没有应税利润，内地企业无法享受抵免政策，需全额按 25% 税率征收企业所得税。

　　三

　　实务建议

　　持股比例

　　确保直接持股比例 ≥25%，这是享受 5% 协定税率的硬性条件。

　　受益人条件

　　在香港保持真实办公场所、雇员及业务记录，防止被认定为“空壳公司”而丧失协定优惠。

　　结构选择

　　如果未来分红主要回到自然人，应提前测算返程投资的 19% 有效税率，与其他架构比较后决策。

　　备案与留痕

　　按照国家税务总局公告〔2019〕第35号要求，办理协定待遇自行申报并留存证明资料，以备税务检查。

　　附件：主要法律法规

　　1. 《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(第十条 股息条款)

　　2. 《中华人民共和国企业所得税法》第三条、第二十三条

　　3. 《中华人民共和国个人所得税法》第二条、第六条

　　4. 国家税务总局公告〔2018〕第9号 《非居民享受协定待遇受益所有人判断》

　　5. 国家税务总局公告〔2019〕第35号 《非居民享受协定待遇管理办法》

　　袁韶浦律师

　　袁韶浦律师是华商律师事务所高级合伙人及党委委员、华商希仕廷(福田)联营律师事务所执行主任、广东省青年科技创新研究会法律工作委员会主任委员、上海大学校外兼职导师、深圳市人大常委会河套福保立法议事会成员。袁律师专注于科创企业投融资、知识产权与合规法律服务，长期为科技企业提供法律服务，是工信部中小企业经营管理领军人才、河套国际商事调解中心调解员、《深圳律师》杂志特约撰稿人。参与编著《私募股权投资基金合规风控实务》(法律出版社)、《企业合规律师实务指南》(法律出版社)等专著。参与起草《生成式人工智能数据应用合规指南》(国内首部关于生成式人工智能数据应用合规(AIGC)领域的团体标准)。