中外合资企业章程应包含哪些主要内容？
1. 公司的基本情况：章程应载明合资企业的名称、住所、经营期限、经营范围及方式等基本信息。
2. 注册资本与出资：明确合资各方的出资方式、出资额、出资期限以及注册资本总额，包括货币出资、实物出资或其他形式的出资，并对出资评估、验资等程序作出规定。
3. 股权结构与股东权利义务：详细规定合资各方的股权比例、表决权行使规则、股利分配政策，以及股东的权利和义务。
4. 组织机构与管理：确立合资企业的组织架构，如董事会、监事会的组成、职权及其运行规则，高级管理人员的任免方式等。
5. 经营管理与决策机制：设定重大事项的决策程序，包括年度预算、决算方案、利润分配方案、增加或减少注册资本、合并分立、解散清算等。
6. 股权转让：明确规定股东之间或向第三方转让股权的条件、程序和限制。
7. 解决争议的方式：约定解决合资各方间纠纷的途径和适用法律。
引用法条：
《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例、《公司法》等相关法律法规，要求中外合资企业必须依法制定公司章程，并在章程中明确上述内容。
中外合资企业的利润分配原则应如何约定？
在中外合资企业的利润分配问题上，主要遵循的原则是“平等协商、公平合理”，并应根据各方的投资比例、贡献程度、风险承担等因素进行约定。《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例对此进行了明确规定。
首先，合资企业的利润分配一般按照合资各方在注册资本中的出资比例进行，这是最常见也是最基本的分配原则。但同时也允许合资各方通过合同自由约定利润分配方式和比例，只要不违反法律、法规的强制性规定。
其次，如果合资各方对企业的贡献度或承担的风险不同，比如某一方提供了关键技术、管理经验等非货币形式的投入，或者某一方承担了超过其出资比例的风险，那么在利润分配上可以考虑对这部分因素进行适当补偿或调整，但这需要在合资合同中明确且具体地约定。
引用法条：
1. 《中华人民共和国中外合资经营企业法》第四条：“合营企业的形式、组织机构及其活动，适用本法。合营企业的设立、变更和终止，必须遵守法律、法规。合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准。审查批准机关应当在三个月内决定批准或者不批准。合营各方依照批准的合同、章程进行投资、经营和管理。”
2. 《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三十九条：“合营企业的利润在按照合营合同规定提留储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后，按合营各方注册资本的比例进行分配。”
3. 虽然上述法规没有明确规定利润分配可否突破注册资本比例，但在司法实践中，法院通常尊重当事人的意思自治，只要这种约定不违背公平原则，不损害国家和社会公共利益，即为有效。关于利润分配的具体条款应在合资合同中详细约定，并确保其合法性和有效性。
中外合资企业章程是合资企业设立与运营的基础性法律文件，其内容应当全面且具体，以保障各方权益并确保企业合法、有效运作。在制定过程中，建议寻求专业法律人士的帮助，确保章程的合法性、合规性和有效性，从而为合资企业的长期稳定发展奠定坚实基础。
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