设立有限责任公司必须具备以下五项条件：
股东符合法定人数。股东人数须50人以下，包括参与公司设立的原始股东，也包括公司设立后由于资本增加、股权变动、公司合并等到原因新增加的股东。
股东出资达到法定资本最低限额 。公司资本是公司开展经营活动的物质条件,也是公司对外承担承担债务责任的保证。公司资本由股东出资构成 ,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，其中，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定高于3万元的,从其规定。
股东共同制定公司章程。包括三层含义：一是设立有限责任公司必须有公司章程，没有公司章程者，不得设立有限责任公司；二是公司章程所记载的事项可分为必备事项和任意事项，前者由公司法予以规定，后者由公司自行决定是否记载的事项；三是新设立的公司由参与设立的各个股东共同制定，要体现全体股东的共同意志。
有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司名称一则是识别不同企业的标志，二则有利于对公司的行政管理，因此必不可少。公司的运行是由公司的内部组织机构来进行的，没有相应的组织机构，公司就无法开展正常的生产经营活动。
有公司住所。没有住所的公司，不得设立。公司以其主要办事机构所在地为住所。
设立有限公司的流程：
步骤工作日 1. 名称预先核准
2. 投资者与股东签署股权协议
3.开立临时验资账户
4. 股东向临时验资账户存钱，聘请会计师事务所验资并出具验资报告
5. 申请营业执照
6. 申请制刻公司公章、财务章、法人章及其他章
7. 申请组织机构代码证
8. 申请税务登记证
9. 开立人民币基本账户，将验资账户的资金转账至基本账户，注销验资账户
10. 购买发票印制簿及发票
11. 申办其他特别资质许可证件
需要投资者提交的材料：
1. 十个公司中文名称
2. 投资者希望注册的经营范围
3. 股东身份证复印件，应工商局要求提供原件核对
4. 作为公司注册地址房屋的租赁协议、房屋的房屋产权证
5. 每位股东的二寸照片两张
6. 如外国人担任法定代表人，则需提交：
护照复印件 工作签证复印件 就业证复印件 二寸照片两张
7. 一名持有会计上岗证的财务人员，在税务登记时需要参加税务培训，在购买发票购买簿和发票时需亲自前往