【什么是最高额担保】关于为控股子公司沁阳沁澳铝业提供最高额担保的公告
一、概述
随着沁阳沁澳铝业有限公司(以下简称“沁澳铝业”)改扩建工程的完工，原为其向金融机构申请的项目借款担保已无效。为保证沁澳铝业的正常生产经营，公司拟为沁澳铝业向金融机构申请授信额度提供总额不超过6亿元的流动资金借款担保，担保期限三年(自公司股东大会审议通过之日起计算)。
上述担保额度已经公司董事会第四届二十次会议审议通过。根据中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，上述担保额度尚须提请公司2009年度股东大会审议批准后生效。
公司董事会将在股东大会批准的额度范围内按照其生产经营需要办理相关合同签署事宜;若实际使用额度超过股东大会的授权，则需重新提请股东大会审议。
本次担保事项为最高额度担保，相关担保协议尚未签署。
二、被担保人基本情况
法定名称：沁阳沁澳铝业有限公司
住所：河南省沁阳市西向镇沁北工业区
企业类型：有限责任公司
主营业务：电解铝、铝型材及延伸产品、发供电、炭素及制品的生产经营，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。
法定代表人：李崇
成立日期：2002年8月
注册资本：人民币233,333,333.00元
沁澳铝业的股权结构图如下：
商丘市人民政府国有资产监
督管理委员会
100%
河南神火集团有限公司焦为琴、姜淑莲等9名自然人
25.24%100%
河南神火煤电股份有限公司甘肃冶金兰澳进出口30%有限公司
70%30%
沁阳沁澳铝业有限公司
截止2008年12月31日，沁澳铝业资产总额1,320,785,788.48元，
负债总额746,444,987.52元(其中：流动负债686,174,900.89元，非流
动负债60,270,086.63元;流动负债中短期借款207,000,000.00元，一
年内到期的非流动负债75,000,000.00元;非流动负债中长期借款
59,421,606.80元)，归属于母公司所有者权益466,724,489.59元。2008
年度，沁澳铝业实现营业收入2,525,389,080.35元，归属于母公司所有
者的净利润61,235,953.04元。
截止2009年12月31日，沁澳铝业资产总额1,396,094,680.90元，
负债总额806,379,708.70元(其中：流动负债746,958,101.90元，非流
动负债59,421,606.80元;流动负债中短期借款377,000,000.00元，一
年内到期的非流动负债7,000,000.00元;非流动负债中长期借款
59,421,606.80元)，归属于母公司所有者权益476,842,144.93元。2009
年度，沁澳铝业实现营业收入1,583,499,468.47元，归属于母公司所有者的净利润44,654,195.49元。
2006年10月本公司投资控股沁澳铝业以来，该公司未发生对外担保等或有事项。根据合资经营协议，公司投资沁澳铝业前如有对外担保等或有债务，均由合作方承担，与沁澳铝业、本公司无关。
目前，沁澳铝业的股权比例是：本公司持有70%的股权、甘肃冶金兰澳进出口有限公司持有30%的股权。
三、董事会意见
(一)担保的必要性：
沁澳铝业主营业务属资金密集型行业，日常生产经营性资金需求量比较大，为保证其正常的生产经营，公司有必要为其提供融资担保。
(二)担保的风险性：
沁澳铝业所属电解铝行业周期性比较明显，市场波动较大，公司为其提供融资担保具有一定的风险，但沁澳铝业系本公司控股子公司，公司能够有效控制沁澳铝业的财务和经营决策，担保风险是可控的。
按照监管部门的指导意见和公平的原则，沁澳铝业全体股东应按股权比例为其提供担保。但在实际运作中，各商业银行均要求以本公司担保为前提。为支持沁澳铝业的发展从而促进公司自身的发展，董事会同意公司为沁澳铝业提供担保，同时，为保护本公司的合法权益和财产安全，防范风险，公司要求沁澳铝业的另一股东方按照其持股比例为本公司的上述担保行为提供反担保，担保方式包括但不限于以其所持沁澳铝业股份质押，并办理必要的法律手续，以切实维护公司和股东的合法权益。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2009年12月31日，河南省许昌新龙矿业有限责任公司实际使用本
公司提供的担保额度33,000.00万元，河南神火兴隆矿业有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度102,500.00万元，沁阳沁澳铝业有限公司实际使用本公司提供的担保额度37,700.00万元，河南新郑煤电有限责任公司实际使用本公司提供的担保额度34,320.00万元，河南神火铝业股份有限公司实际使用本公司提供的担保额度150,000万元，河南神火铝材有限公司实际使用本公司提供的担保额度30,000万元，商丘阳光铝材有限公司实际使用本公司提供的担保额度40,000万元，合计人民币427,520.00万元，占公司2009年底合并会计报表归属于上市公司股东净资产的121.04%。
除控股子公司、联营企业外，公司无其他对外担保行为。截至目前，公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。
五、备查文件
1、董事会第四届二十次会议决议
2、沁澳铝业营业执照复印件
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
二○一○年三月二十二日
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