胜诉 | 代理被告之股权转让纠纷案
大律师网 2024-08-07
导读：胜诉 | 代理被告之股权转让纠纷案 原创文章作者：张金梅律师 一、背景关于注册资本一个亿的公司，受托人在没
胜诉 | 代理被告之股权转让纠纷案
原创文章作者：张金梅律师
一、背景
关于注册资本一个亿的公司，受托人在没有经过原告（委托其代持股权的一方）的同意擅自转让其股权，原告要求被告受托人赔偿损失。
我方代理被告受托人，在研究相关案情后，通过答辩《股权代持协议》无效，赢得了诉讼。
二、案件基本情况
当事人李某注册 A 公司，注册资本为人民币一亿元，李某与李甲先生签订《股权代持协议》，李甲先生委托李某签代持 A 公司总股本 5%的股权。李某在未经过原告李甲先生的同意转让该 5%股权，原告通过提交《股权代持协议》《股权转让协议》要求被告李某赔偿其损失及利息。
三、痛点
《公司法司法解释三》一定程度上肯定了代持协议的效力，最高院对于代持协议原则上认定其有效，以保护隐名股东的合法权益。
四、代理思路或方案
1. 研究对方及我方证据材料。
《股权代持协议》约定，原告以人力入股，为被告所在公司拉取投资人。
我方提供 A 公司历史股东变更全部记录，证明 A 公司于 2019 年 01 月 16日成立之日起，被告李某就已参股，持股比例 99%。 但是依据原告提交的代持协议签订日期为 2019 年 6 月 16 日，在李某设立 A 公司并持有 99% 股权后，原告才委托被告李某代持 5%股权，这前后时间及逻辑矛盾，因为李某从未转让过该 5%股权。
2. 原告未举证其有出资行为，其以人力出资入股公司的情形不符合公司法第二十七条规定：
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
故，有限责任公司股东不可以劳务出资，该案涉代持协议实际为无效协议。
根据合同法第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价赔偿，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”
而原告方未举证证明其因合同无效受到损失，故其依法应当承担举证不能的不利法律后果。
3. 研究对方请求权基础。
根据 2021 年 1 月 1 日实施的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（“公司法解释三”）第二十四条第一、第二款的规定，股权代持关系的成立以股权代持合同及实际出资为要件。
原告并未举证其实际出资的相关证据，其将不属于自己所有的股权让被告李某代持， 属于无权处分行为，该代持协议为无效合同。
五、 案件结果
本案在一审时， 法院认可我方答辩意见合理部分， 驳回原告方诉讼请求，原告方未上诉， 本案判决已生效。
【法律依据】
最高人民法院关于适用 《 中华人民共和国公司法 》 若干问题的规定( ( 三0 )(2020 修正) )
第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。