海外独立董事制度运作启示

海外独立董事制度运作启示
　　世界经合组织在“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中，专门列项比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中美国是62％，英国34％，法国29％。1999年末纽交所市值前六位上市公司的董事会构成中，独立董事的比例很高，达到了85％，而在独立董事的构成中，离任或现任高管人员比例达到81％，可见独立董事应具有较好的商业经验。早在1940年，美国证券交易委员会在鼓励上市公司设立审计委员会的同时，即提倡其成员应由非执行董事担任。1956年，纽约证券交易所修订上市审查规则时，则规定公开上市公司至少必须选任两位外部董事。此后纽交所于1977年再次修改了上市审查规则，规定自1978年6月30日后，上市公司须设置审计委员会、独立董事在董事会中的人数应达到半数以上。
从国外的运作经验来看，在实践中如何保证独立董事的独立性是独立董事制度成功与否的关键。
美国证券市场关于独立董事制度的规定主要有：上市公司董事会至少应有两名以上独立董事，并设立由独立董事组成的审计委员会，以保证审计委员会的独立性。审计委员会成员必须能看懂财务报表，且至少有一名具有会计或与财务管理相关的专业知识。一些公司根据情况还可设立由独立董事负责的薪酬委员会、公司任命委员会等。
独立董事的任职标准有极为具体的规定。如果某一董事存在下列事项，将被认为不具“独立性”：目前和过去三年在公司任职或公司下属机构中任职；在上一财政年度中从公司或其下属机构接收了超过6万美元的报酬；在过去三年中有直系家庭成员在公司或其下属机构中任执行官；在公司建立的营利机构中具有合伙人或控股人地位；或公司在该机构中收取5％以上的年度总收入；或在三年任何一年内，从该机构中收取20万美元或更多；任另一企业的高层管理人员而公司的执行官又在该企业补偿委员会任职。
香港联交所于1993年11月引入对独立非执行董事的要求，即每家上市公司董事会至少要有2名独立的非执行董事。如果联交所认为公司的规模或其他条件需要，可以提高最低人数的规定。独立董事如果发现关联交易有损于公司整体利益，有义务向联交所报告；独立董事须于公司年度报告内审定交易是否符合公司的利益。香港创业板上市规则规定由大部分成员为独立董事、并由独立董事出任主席的审核委员会负责审查有关内部监管及预先批核董事薪酬的增加。
从国外的独立董事制度的情况来看，由于其缺乏股东利益最大化而行动的充分激励，又受到时间、信息费用的限制，独立董事的独立作用也经常受到挑战。