案件背景：一次“遗漏登记”引发的资产危机

2022年底，我们受本地一家中型融资租赁公司（下称“A公司”）紧急委托。事情源于他们三年前的一笔业务：A公司向B制造企业出租了一台价值近五百万元的德国产五轴联动数控机床，双方合同完备，租金支付一直正常。唯一的“疏忽”是，当时未在动产融资统一登记公示系统为该设备办理所有权登记。

 

转折点出现在B公司因对外担保卷入多起诉讼，其名下资产被债权人C公司申请法院全面查封，那台正在车间服役的精密机床赫然在列。A公司得知后，第一时间向执行法院提起案外人执行异议，主张所有权。然而，执行局初步审查后下达裁定，以“动产占有推定所有，且无公示登记信息证明权利”为由，驳回了异议。机床眼看就要被列入拍卖清单，A公司的巨额资产面临瞬间蒸发。案件由此进入更为复杂的“执行异议之诉”阶段。

 

破局关键：在“担保功能”视角下重构诉讼逻辑

拿到案卷后，我们团队没有停留在“我们就是所有权人”的简单抗辩上。我们清醒地认识到，在《民法典》确立的“担保功能主义”视角下，传统的所有权绝对观念已经松动。法院审视融资租赁中的所有权，更倾向于将其看作一种“担保物权”。因此，本案的核心不再是所有权是否存在，而是这个未经登记的、功能上等同于抵押权的“所有权”，能否对抗申请执行人C公司。

 

我们制定了“两步走”的诉讼策略：

第一步，主动接纳“担保功能化”，将争议引入我方主场。在法庭上，我们开宗明义：“法官，我们同意，本案中我当事人保留的所有权，其主要功能在于担保租金债权的实现。这正是《民法典》第七百四十五条的精神所在。” 这一表态，看似退让，实则将案件从“所有权 vs 债权”的模糊地带，拉入了“未经登记的担保物权能否对抗善意第三人”这一更为清晰的《民法典》第四百零三条的规则框架下进行讨论。我们提交了最高法近年来的相关判例与权威学者论述，夯实这一法理基础。

 

第二步，精细化攻击“善意第三人”的构成要件。对方坚称C公司是善意的申请执行人，应受保护。我们则进行了层层递进的反驳：

关于“善意”的举证责任： 我们主张，对于机床这类价值巨大、型号独特且明显属于高端生产设备的重资产，C公司作为一家有经验的商业主体，在申请查封前负有最基本的审慎注意义务。其未能举证证明曾查询过统一登记系统，也未能说明其信赖B公司占有即所有的合理理由，应承担举证不能的后果。

 

关于“第三人”的范围界定： 我们重点援引了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第五十四条的立法精神，强调普通金钱债权执行人，其权利并未因信赖该设备上的权利外观（登记）而设立，其法律地位并不当然优先于虽未登记但权利真实且成立在先的出租人。

 

构筑无可争议的权利证据链： 我们当庭呈现了从谈判纪要、融资租赁合同、支付凭证、增值税发票到历年设备巡检报告的完整证据原件，形成了一条滴水不漏的证据链，不仅证明了所有权的真实性，更展现了交易模式的合规性与长期履行的连续性，彻底排除了虚假诉讼的可能。

 

胜诉判决与行业启示

一审法院的判决书几乎全盘采纳了我方的代理意见。法官在判决理由中明确指出：“在融资租赁法律关系清晰、证据充分的情况下，出租人A公司对案涉设备享有的所有权，虽未办理登记，但其权利本质具有担保功能。申请执行人C公司未能证明其已尽合理审查义务而为善意，故A公司的所有权足以排除强制执行。” 二审法院维持原判。这台险些流失的“工业母机”，最终完璧归赵。

 

此案的胜诉，带给我们的思考远超个案本身：

司法风向已明： 法院在实践中已实质性地运用担保功能主义理论来解析融资租赁关系。出租人不能再仅凭一纸合同就高枕无忧，所有权的“担保物权化”意味着其效力高度依赖于公示（登记）。

 

“登记对抗”不是“不登记即无效”： 本案的宝贵价值在于，它揭示了在未登记的情况下，诉讼仍有可为空间。胜诉的关键在于用扎实的证据还原交易本质，并通过对“善意第三人”要件的精妙辩驳，争取法官对实质公平的认可。

 

风险防控的“最优解”与“次优解”： 对于出租人而言，“最优解” 毫无疑问是业务发生后的即时、强制性登记，这是成本最低的法律盾牌。而 “次优解” 则是本案所展示的：当登记遗漏时，必须确保基础法律文件无懈可击，履约管理痕迹完整可溯，以便在争议发生时，能为律师提供最有力的“弹药”。

 

给融资租赁企业的三点务实建议

基于此类案件激增的态势，我常向客户提出以下风控忠告：

第一，强化登记意识，化被动为主动。 必须将“办理动产融资统一登记”内化为每笔融资租赁业务放款前的强制性操作流程，如同办理抵押登记一样自然和必需。

 

第二，升级合同与档案管理。 合同条款需明确约定所有权保留、违约情形下的取回权及实现方式。同时，建立包括采购凭证、交付确认、租金支付、保险单据、现场巡检记录在内的全生命周期档案管理体系。

 

第三，建立动态风险预警机制。 与法务或外聘律师团队合作，定期对承租人进行涉诉、被执行信息的监控。一旦出现风险苗头，应果断依据合同条款采取发送催告函、宣布租金提前到期、乃至申请财产保全等法律行动，抢得程序先机。

 

结语

《民法典》时代，法律规则的重塑意味着商业逻辑与诉讼策略的同步升级。融资租赁中的“所有权”，正在经历从形式到功能的深刻演变。作为法律实务工作者，我们的任务不仅是解读条文，更是要在具体的案件中，运用法律智慧，在形式公示与实质公平之间，为当事人的合法权益找到最坚实的支点。本案的曲折与最终胜利，正是这一专业价值的最佳注脚。

 

关键词

融资租赁合同纠纷律师； 合同纠纷律师； 融资租赁纠纷律师； 

融资租赁合同纠纷胜诉案例；融资租赁合同纠纷诉讼策略；

担保功能主义； 所有权登记； 对抗效力； 

强制执行异议；  风险防范； 

 

本文‌作者

林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人，中国政法大学民商法学硕士，长期深耕于高端商事争议解决领域，尤其擅长处理融资租赁、保理、资产证券化等结构性金融衍生业务中的复杂合同纠纷。

 

在《民法典》担保功能主义改革背景下，林智敏律师敏锐地把握住融资租赁交易中所有权与担保权能的冲突与平衡问题，其代理的“融资租赁出租人未经登记所有权对抗强制执行案”因在法律适用上的精准突破，成功入选最高人民法院商事审判典型案例库，为同类案件确立了重要的裁判参考。她擅长从复杂的交易文件中剥离核心法律关系，通过构建“功能主义解释+交易安全维护”的双重论证体系，在保护出租人实质权益与维护第三人信赖利益之间寻求最佳平衡点。

 

林智敏律师不仅是诉讼策略的卓越设计者，亦是行业风险的前瞻研究者。她常年为国内多家头部融资租赁公司及金融机构提供专项法律顾问服务，并多次受邀在全国性融资租赁行业协会高峰论坛发表主旨演讲，其结合前沿判例与立法动态撰写的专业文章，在业内被视为业务操作与风险防控的重要指引。其执业风格以“思辨深邃、逻辑缜密、成果务实”而备受客户与同行推崇。