在融资租赁合同纠纷领域，承租人进入破产重整程序，无疑是摆在出租人面前最为棘手的情形之一。僵化地主张取回权或坚持合同加速到期，往往陷入旷日持久的对抗，最终结果可能是“赢了法理，输了利益”。去年，我们代表一家融资租赁公司，成功处理了一起涉及大型制造业企业破产重整的复杂案件。本案的核心挑战在于，租赁物是承租人维持运营、实现重整价值的核心专用设备。我们的工作重点，并非简单地在“要物”与“要钱”之间做选择，而是如何通过创造性方案，将出租人的法律权利转化为在重整计划中的核心谈判筹码，最终实现客户利益的最大化。

 

一、 案情核心：专用资产下的两难困境

我方客户（出租人）的承租人是一家区域性装备制造龙头企业，因行业周期与流动性问题进入破产重整程序。标的物是一条为其生产线定制的高端精密流水线，市场流通性极差，但对承租人恢复“造血”能力至关重要。当时，租金已逾期多期，合同处于未履行完毕状态。

 

最初，客户内部有两种主流意见：一是依据《企业破产法》第十八条，要求管理人就合同是否继续履行作出决定，若解除则立即行使取回权；二是依据合同约定，主张全部租金加速到期，申报巨额债权。然而，经我们初步研判，这两种路径均存在重大隐患：

 

取回权行使困境：该生产线若强行取回，对出租人而言几乎是“废铁”，评估价值极低，且会产生高昂的拆卸、运输和仓储成本。更重要的是，取回行动将直接摧毁重整基础，必然遭到管理人、地方政府、主要债权人乃至法院的强烈反对，极易被贴上“破坏重整”的标签，导致我方在后续债权谈判中陷入孤立。

 

债权申报风险：若主张全部租金债权，在承租人资不抵债的情况下，该笔大额债权很可能被认定为普通债权，清偿率预计极低。即便主张优先受偿权，也面临租赁物价值评估、担保物权认定等复杂争议，最终受偿金额存在巨大不确定性。

显然，常规诉讼思路已无法破局。我们必须跳出非此即彼的对抗思维，寻找第三条道路。

 

二、 策略转型：从“权利对抗”到“价值共生”

我们迅速将策略核心从“如何实现法律权利”转向“如何最大化租赁物在重整程序中的整体价值，并确保客户分享该价值”。我们提出了“带租约保留，债权利润化”的解决方案框架，其核心是：同意租赁物继续留用，支持重整，但将我方未来的租金请求权，转化为在重整成功后能获得更高回报的“优先债权+权益投资”组合。

 

具体而言，我们分三步构建了谈判体系：

第一步，夯实权利基础，明确谈判底线。 我们并未直接抛出合作方案，而是首先向管理人提交了一份详尽的《法律意见书》，援引《民法典》第七百四十五条及《企业破产法》第三十八条，以无可辩驳的证据链，重申了我方对租赁物的所有权以及依法享有的取回权。此举目的并非为了立即行使，而是确立我方在法律上的优势地位，为后续谈判划定底线：任何无视我方所有权的重整方案，都将面临我方行使取回权的法律风险，而这将是重整各方均无法承受的。

 

第二步，设计“一揽子”置换方案，创造共赢局面。 在确立权利优势后，我们主动向债权人会议提交了《关于融资租赁合同处理及债权调整的建议方案》。方案核心包含三点：

租赁物“带租约”保留：我方同意在重整计划执行期间（暂定三年），维持融资租赁合同关系，承租人可继续占有、使用该生产线，以确保其生产经营不间断，为重整提供现金流。

债权结构化处理：将剩余租金债权区分为两部分。一部分（约占60%）转化为对重整后新公司的“可转股债权”，约定在重整计划执行完毕、公司达到特定业绩指标后，可按优惠价格转换为股权；另一部分（约占40%）列为“优先清偿债务”，在重整计划中获得高于普通债权清偿率的现金清偿安排。

设置保障与退出机制：约定若重整计划失败转入清算，我方未获清偿的债权将恢复为对租赁物处置价款的优先受偿权，且已获现金清偿部分不予返还。同时，在重整期间，我方有权委派人员监督设备使用状况。

 

第三步，精准博弈，锁定关键条款。 谈判过程异常艰难。我们重点与战略投资方和管理人沟通，反复阐释我方方案的“共赢”逻辑：对重整方而言，以极低成本保住了核心生产资产，避免了因资产剥离导致的经营中断和估值暴跌；对我方而言，避免了资产低效处置的损失，并通过“优先清偿+未来股权收益”的组合，潜在回报远超取回设备变现或等待普通债权分配。最终，我们成功将上述核心条款写入重整计划草案，并获得了债权人会议的高票通过及法院裁定批准。

 

三、 案件启示：破产重整中融资租赁纠纷的破局思维

本案的成功，关键在于实现了从“物权/债权”的单项选择，到“权利价值化运营”的思维跃迁。它给我们带来以下几点深刻启示：

超越个案诉讼，着眼程序整体：在破产重整这一集体清偿程序中，单一债权人的最优法律主张，未必是经济上的最优解。律师需要具备全局视野，深刻理解重整程序的目标是“资产价值最大化”，并努力将客户的权利嵌入这一目标中，使之成为推动程序成功的建设性力量。

 

灵活运用法律权利的“担保”与“交换”功能：融资租赁出租人的所有权，在破产程序中既是可以“兑现”的资产，更是极具分量的谈判“筹码”。本案中，我们并未机械地“兑现”取回权，而是以其作为“担保”，换取了更优的清偿条件和未来的增值收益。

 

方案设计需兼具商业智慧与法律严谨：方案中的“债转股”安排、优先清偿比例、监督权与退出机制，每一环都需经过精细的法律论证和商业推演，确保客户利益在重整成功或失败的不同情形下均能得到最大限度保护。

 

总而言之，面对承租人在破产重整中的融资租赁合同，律师的角色不应仅是权利的捍卫者，更应是复杂局面的破题者和价值重塑的设计师。通过创造性的“带租约”处理及债权重组方案，完全有可能将困境转化为机遇，为客户实现远超预期的利益。

 

关键词

融资租赁合同纠纷律师； 承租人破产重整； 租赁物取回权； 

破产管理人； 共益债务； 融资租赁合同解除； 

破产债权申报； 律师实务； 合同纠纷诉讼； 

企业破产法实务；

 

本文‌作者

林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人，深耕于商事合同争议解决领域，尤为擅长处理结构复杂的融资租赁、破产重整等交叉法律事务。在代理“带租约”资产处置等疑难案件时，林律师展现出将艰深法律理论与商业现实需求相融合的卓越能力，善于从破产重整的整体价值视角出发，为客户构建“权利确认、价值共生、风险闭环”的多维策略，将僵化的权利对抗转化为共赢的结构化解决方案。

 

其代理的多起融资租赁合同在破产程序中的创新性处理案例，因在债权人利益平衡、担保物权实现路径等方面作出的精妙论证，曾获选省级法院典型案例。林智敏律师目前担任多家金融机构及融资租赁公司的专项顾问，并常受邀为资产管理行业提供破产语境下债权处置的专题培训，以其“洞察商业本质、驾驭复杂程序”的执业风格受到业界广泛认可。