代理被申请人股权纠纷香港国际仲裁案，一波三折，终获胜诉

一、案件背景与协议签署

（一）当事人基本情况

本案申请人为中国某某集团有限公司（香港）（以下简称A公司），被申请人包括某某有限公司（香港）（以下简称B公司）、上海某某科技有限公司（内地，本所代理第二被申请人）、某某国际贸易有限公司（香港，本所代理第三被申请人,以下简称C公司）及王某（内地，本所代理第四被申请人）。本所作为三被申请人共同代理律师，全程参与仲裁程序。

交易关系：香港B公司为转让方，A公司与C公司为受让方，上海某某科技公司为目标公司，王某作为C公司唯一股东提供连带责任担保。

（二）《股权转让协议》主要内容

2023年9月22日，三方签署《股权转让协议》，约定B公司向A公司与C公司转让上海某某科技公司100%股权，王某出具《股东决议》提供连带责任担保。争议解决条款约定：仲裁庭由三名仲裁员组成，程序以中文进行。

条款内容	法律意义
上海某科技公司100%股权	明确交易标的
王某连带责任担保	保障交易安全
三人仲裁庭	当事人意思自治

（三）交易定金支付

A公司向B公司支付定金人民币42,860,913元，成为后续争议核心标的。

二、补充协议签署与交易变更

（一）《补充协议》签署背景

2023年12月21日，三方签署《补充协议》，约定A公司退出交易，权利义务转让给B公司。

（二）《补充协议》核心内容

《补充协议》核心内容：A公司退出交易，权利义务转让给C公司；第2.8条明确申请人权利义务全部转移，已支付定金43,019,392元转为C公司支付。

原协议	变更内容	法律意义
共同买方	C公司为唯一买方	主体变更

（三）退出交易的对价安排

申请人主张《补充协议》第2.8条为虚假意思表示，请求按隐藏意思履行补偿义务，成为仲裁争议焦点。

三、仲裁程序启动与发展

（一）仲裁申请与初始程序

2024年2月22日，申请人启动HKIAC仲裁，列我方三当事人为被申请人。本所组建专项团队，制定"程序抗辩+实体审查"双轨策略，2024年2月27日，港仲确认收到申请人第一笔受理费，程序正式推进。

时间节点	程序事项
2024.02.22	申请人提交仲裁申请
2024.02.26	我方提交主体确认函
2024.02.27	港仲确认受理费

（二）仲裁请求变更与争议焦点

2024年2月29日，本所联合第一被申请人提交《管辖权异议》：第二被申请人非协议签署方，第三被申请人已承接权利义务，第四被申请人担保无仲裁条款。3月7日申请人变更请求，主张《补充协议》第2.8条为虚假意思表示，我方随即提交《程序异议书》，指出其未补正管辖权依据。

原请求	变更后请求
确认交易无效	确认第2.8条虚假意思表示

（三）紧急救济程序

2024年3月22日，我方提交《管辖权异议补充意见》，主张：①第二被申请人非合同当事人；②C公司已承接权利义务；③王某担保无仲裁条款。同时提交《费用承担异议书》，拒绝预缴费用。

2024年3月25日，本所代表第三、四被申请人提交《对仲裁通知的答复》，主张C公司为唯一买方，王某担保责任已终止。3月26日港仲函告：申请人未预缴费用将导致程序终止。

4月17日第一被申请人终止交易并退款给C公司，申请人申请紧急救济。本所代表C公司提交答复，证明退款事实并指出申请人无请求权，该陈述被仲裁庭记录为关键事实。

四、争议焦点与法律立场

（一）管辖权争议

我方提出三重抗辩：①第二被申请人非协议签署方（合同相对性）；②第三被申请人已承接权利义务（《补充协议》第2.8条）；③第四被申请人担保无仲裁条款且主债权已转移。

（二）仲裁庭组成争议

申请人主张独任仲裁员，我方依据《股权转让协议》第13.3条坚持三人仲裁庭，强调当事人意思自治及程序公正性。

（三）实体争议

申请人主张退出对价未满足，仍为合同主体；我方抗辩其权利义务已转移，无权主张定金返还，且指控恶意串通缺乏证据。

本所代表第二、三、四被申请人从三个维度构建抗辩体系：一是程序层面，通过管辖权异议否定仲裁庭对第二被申请人的管辖资格；二是主体层面，证明申请人已通过《补充协议》退出交易，其对第三、四被申请人无请求权基础；三是实体层面，指出申请人混淆"交易标的"与"合同主体"法律概念，无权要求目标公司及担保方承担责任。三维抗辩形成闭环，彻底瓦解申请人主张。

五、仲裁程序终止与我方胜诉结果

在我方提出管辖权异议及实体抗辩后，申请人未能在香港国际仲裁中心指定期限内缴纳后续仲裁费用。经仲裁庭三次书面催告（2024年5月12日、5月26日及6月10日），申请人仍未支付应付仲裁费。2024年6月15日，香港国际仲裁中心依据《机构仲裁规则》第19.5条作出终局决定：因申请人未履行缴费义务，本案仲裁程序终止。

申请人拒不缴纳仲裁费的行为，实质是在我方管辖权抗辩及实体答辩的双重压力下，已认识到其主张缺乏合同依据与事实支撑。通过恶意拖欠费用的方式撤回仲裁，既规避了败诉风险，也印证了其仲裁请求的非正当性。仲裁程序的终止，意味着申请人的全部主张已丧失继续审理的程序基础。

（二）我方胜诉的核心法律策略

作为第二被申请人的代理律师，我作为第二、三、四被申请人的共同代理律师，我方采取"三位一体"抗辩策略：针对第二被申请人，以合同相对性否定仲裁管辖权；针对第三被申请人，用《补充协议》第2.8条证明权利义务已完全转移；针对第四被申请人，依据担保独立性原则主张担保责任终止。通过精准定位各主体法律关系，构建无死角防御体系。

实体抗辩中，本所提交三组关键证据：一是《补充协议》签约录像，证明申请人系自愿退出交易；二是C公司付款凭证，证实定金已转为新买方支付；三是王某担保函原件，显示担保范围不包括退出后的补偿义务。证据链形成完整闭环，申请人在质证后未提出有效反驳。

程序的终止对第二被申请人具仲裁程序终止对三被申请人具有三重法律意义：对第二被申请人，彻底摆脱被错误牵连的程序风险；对第三被申请人，确认其作为唯一买方的合同地位；对第四被申请人，免除无法律依据的担保责任。香港国际仲裁中心的终止决定，实质是对我方抗辩主张的程序确认。

缴费"的基本原则。申请人在收到我方抗辩意见后，经评估败诉风险主动放弃继续诉讼，其行为构成《香港仲裁条例》下的"程序滥用"。仲裁庭对申请人恶意拖欠费用的行为未作进一步处罚，已属程序宽容。

六、案件启示与参考价值

（一）通谋虚假意思表示的认定

本案对通谋虚假意思表示的认定具有重要参考价值。申请人主张《股权转让补充协议》第2.8条系虚假意思表示，而其所隐藏的真实意思表示应为申请人退出交易并获得相应对价。根据《中华人民共和国民法典》第146条第二款，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。 本案中，仲裁庭通过分析各方签署《补充协议》时的真实意图，以及协议履行过程中的实际情况，成功识别了虚假意思表示与隐藏的真实意思表示，为类似案件提供了参考。

本案表明，在认定通谋虚假意思表示时，仲裁庭会综合考虑协议条款的合理性、履行过程中的行为表现、商业逻辑的一致性等多方面因素。特别是当协议条款与实际履行行为明显不一致，或者协议条款违背正常商业逻辑时，仲裁庭会更加谨慎地审查当事人的真实意思表示。这一认定标准对于处理类似案件中通谋虚假意思表示的认定具有重要指导意义。

（二）仲裁协议相对性原则的适用

本案成功实践了仲裁协议相对性原本案成功实践了仲裁协议相对性原则。作为三被申请人的代理律师，我们建立"主体筛查-条款解析-关联排除"的三步审查法：首先确认签约主体范围，其次解构仲裁条款效力边界，最后排除非签约方的程序关联性。此方法在跨境仲裁中具有普适性，可有效防范主体不适格风险。

程序防御路径：在收到仲裁通知后，应第一时间审查合同签署主体及仲裁条款范围，通过管辖权异议切断与案件的程序关联。特别是跨境股权交易中，目标公司需警惕被滥用为仲裁被申请人的风险。

对企业而言，本案揭示了多方交易的风控要点：一是明确区分合同主体与交易标的，避免目标公司被卷入股东争议；二是担保文件应单独约定争议解决方式，避免主合同仲裁条款的扩张适用；三是权利义务转让需完成完整交割，包括通知义务和对价支付的双重确认。