加盟商客户资源归属权如何界定?
1. 合同约定:根据《合同法》第四条,当事人依法享有自愿订立合同的权利,任何单位和个人不得非法干预。特许经营合同可以明确约定客户资源的所有权或使用权归属。若合同中有明确规定,应遵循契约自由原则,按照合同约定执行。
2. 商业秘密保护:依据《反不正当竞争法》第九条,商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。加盟商在特许经营过程中获取的客户信息可能构成商业秘密,无论是特许人还是加盟商,未经对方同意,均不得擅自披露、使用或者允许他人使用。
3. 合同终止后的处理:根据《商业特许经营管理条例》第二十一条,在特许经营合同终止后,加盟商应当按照合同约定停止使用特许人的注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源,并且不能利用特许经营期间掌握的信息资源从事不正当竞争行为。但合同未明确约定客户资源归属的,一般理解为客户资源应由最初开发或维护的一方(可能是特许人或加盟商)拥有或继续使用,具体视情况而定。
法律依据:
1. 《中华人民共和国合同法》
2. 《中华人民共和国反不正当竞争法》
3. 《商业特许经营管理条例》
终止后原加盟商能否继续经营类似业务?
加盟商与特许人解除特许经营合同后,能否继续经营类似业务主要取决于特许经营合同中的约定以及相关法律法规的规定。首先,合同中可能包含竞业禁止条款,该条款通常会在一定期限和区域内限制原加盟商从事与原特许业务相同或相似的经营活动。若存在此类明确、合理的竞业禁止条款,并且不违反法律规定,那么原加盟商在约定期限内不得经营类似业务。
根据《反不正当竞争法》第九条的规定,竞业禁止条款必须遵循公平、合理的原则,保护的商业秘密应具有实用性、保密性且已采取保密措施,竞业禁止的范围、地域、期限也应当与保护商业秘密的实际需要相适应。如果竞业禁止条款过度限制了原加盟商的就业或创业自由,可能因违反公平原则而不被法律支持。
另外,《合同法》第二百三十六条也规定,合同终止不影响合同中结算和清理条款的效力。这意味着即使合同终止,关于竞业禁止等后续义务的条款仍可能对原加盟商产生约束力。
法律依据:
1. 《中华人民共和国合同法》(2019修正)第二百三十六条:“合同的权利义务终止后,当事人应当遵循诚实信用原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。合同的权利义务终止,不影响合同中结算和清理条款的效力。”
2. 《中华人民共和国反不正当竞争法》(2019修正)第九条:“经营者在生产经营活动中,不得实施下列妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为:……(三)擅自使用他人的商业秘密;……本法所称的商业秘密,是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。对于负有保密义务的劳动者、经营者,可以依法在劳动合同或者保密协议中约定竞业限制条款,并约定在解除或者终止劳动合同后,在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的,应当按照约定向用人单位支付违约金。”
3. 最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释(2020修正)第十二条:“……当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制,但未约定解除或者终止劳动合同后给予劳动者经济补偿,劳动者履行了竞业限制义务,要求用人单位按照劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月平均工资的30%按月支付经济补偿的,人民法院应予支持。前款规定的月平均工资的30%低于劳动合同履行地最低工资标准的,按照劳动合同履行地最低工资标准支付。”
终止特许经营合同后,原加盟商是否可以继续经营类似业务需结合特许经营合同的具体内容及我国现行法律法规进行综合判断。
终止后特许权如何处置?
在特许经营关系中,特许权是指特许人将其拥有的商标、商号、经营模式等知识产权许可给受许人使用的一种权利。当特许经营合同到期或因故提前终止时,对于特许权的处置问题主要涉及以下几个方面:
1. 特许权的停止使用:根据《合同法》的规定,合同终止后,当事人应当遵循诚实信用原则,履行通知、协助、保密等义务。当特许经营合同终止后,受许人应立即停止使用特许人的所有知识产权,包括但不限于商标、商号、商业秘密及经营模式等。
2. 归还或销毁带有特许标识的物品:受许人应根据合同约定或者法律规定,将所有含有特许标识的商品、宣传材料、店面装修等进行更换或销毁,不得再继续使用,以防止公众混淆和对特许人权益的侵害。
3. 商誉的处理:虽然无法直接“归还”商誉,但受许人在终止合同后,不得利用与特许经营期间积累的商誉从事相关业务活动,避免对原特许人造成不公平竞争。
4. 客户资源的处理:客户资源一般属于特许人的无形资产,受许人在合同终止后无权继续使用这些资源,并应遵守合同中可能存在的关于客户资料归属和保护的条款。
法律依据:
1. 《中华人民共和国合同法》第九十二条:“合同的权利义务终止后,当事人应当遵循诚实信用原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”
2. 《商业特许经营管理条例》第十八条:“特许经营合同终止后,受许人应当按照合同约定停止使用特许人的注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源,并不得继续以特许人的名义从事经营活动。”
3. 相关司法解释和地方法规也可能对特许权终止后的处置做出具体规定,例如地方高级人民法院有关商业特许经营案件的审理意见等。
加盟商客户资源归属权的界定需结合特许经营合同的具体条款、双方在业务运营中的实际贡献以及相关法律法规的规定来综合判断。建议在签订特许经营合同时,双方就客户资源归属权问题进行明确、细致的约定,以避免后期产生不必要的法律纠纷。同时,无论资源归属如何,双方都应当遵守诚实信用原则和商业道德规范,合理合法地使用和保护客户资源。
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