关键词：
合同诈骗罪辩护 股权让与担保 刑事民事界限 商事交易风险 广州刑事律师 林智敏律师 无罪判决 律师实务观点

在刑事辩护的战场上，最考验律师功力的，往往不是罪轻辩护，而是在民事与刑事的模糊地带，为当事人厘清一条清晰的“无罪之路”。最近，我们团队亲历的一起合同诈骗案尘埃落定，当事人获判无罪。复盘此案，它远不止是一份胜诉判决，更是一次对司法如何审慎对待复杂商事交易的生动诠释。

 

一、 案件底色：一场被“刑事化”的债务危机

事情始于数年前的民间借贷。借款方（我方当事人）与出借方之间存在长期、多次的资金往来。后来，借款方资金链紧张，双方坐下来，用商业实践中常见的“息转本”方式，把旧账算清、重新签约，以期延续合作。

为了获取信任、保障债务履行，借款方拿出了十足的诚意——不仅押上项目资产和别墅，更将其持有的某矿业公司绝大部分股权，以“让与担保”的形式过户给出借方。说白了，就是“东西先放你这儿，债还清了再拿回来”。后来，债务终究未能如期清偿，出借方通过法院诉讼确认了债权。直到借款方企业进入破产程序，这场纠纷的性质骤然改变——公诉机关认为，整个过程中的“息转本”、“高额担保”和“股权过户”，是一场精心设计的合同诈骗。

 

二、 辩护核心：穿透形式，锚定“目的”

接手案件后，我们清醒地认识到：检方的指控聚焦于一系列“非常规”操作的形式，而辩护的生死线，必须牢牢钉在合同诈骗罪的灵魂要件——“非法占有目的” 上。我们所要构建的，是一个完全不同的、合乎商业逻辑的故事线。

1、关于“息转本”：这是“做局”还是“解套”？
在民间借贷纠纷中，当旧债难以清偿时，将利息计入本金、签署新协议，是债务重组的常见做法，目的是给债务人喘息之机，而非诈骗工具。本案中，相关协议均有双方签章认可，这恰恰证明了民事法律关系的真实性。

2、关于“超额担保”与“股权让与”：是“勒索”还是“保障”？
在债务履行存在巨大不确定性时，债权人要求提供足额乃至超额担保，是商业风险管理中的本能反应。而“股权让与担保”作为一种非典型担保，其法律本质在于“担保”，而非“买卖”。权利人看中的是股权的财产价值用于优先受偿，而非取代原股东进行长期经营。将这种强化债权的商业安排直接等同于非法占有，是对商事交易规则的误读。

3、关于事后行为：是“图穷匕见”还是“依法维权”？
一个关键细节是，在债务逾期后，我方当事人始终通过提起民事诉讼、申报破产债权等公开、合法的途径主张权利。试问，哪一个诈骗犯会在得手后，主动将自己置于法庭的聚光灯下和破产程序的清查中？这一系列行为轨迹，恰恰反向印证了其主观意图始终是“实现债权”，而非“侵占财产”。

 

三、 胜诉之后的思考：律师的价值与司法的温度

这份无罪判决，值得所有法律从业者深思。

对于律师而言，它提醒我们，办理此类案件，不能止步于反驳单项指控。我们需要像拼图一样，将散落的证据——借款背景、谈判过程、协议文本、后续行动——拼接成一幅完整的、符合民事交易习惯的图景，用连贯的商业逻辑去对抗碎片化的有罪推定。

对于司法实践而言，本案重申了一个至关重要的原则：刑法是社会防卫的最后手段，而非调节经济利益的首选工具。尤其在股权交易、融资担保等专业领域，司法裁判应当充分尊重商业主体的意思自治和交易模式的创新，避免用刑事手段解决本应由民法调整的经济纠纷。否则，必将寒了企业家的心，束缚市场活力的手脚。

 

结语
每一起无罪案件的背后，都是民事与刑事法律边界的又一次校准。作为律师，我们的职责不仅是辩护，更是桥梁——帮助法官理解商业世界的运行逻辑，守护法律赋予每个人的合法空间。此案已结，但其间所涉的法律争点与价值衡量，仍将在未来的法庭上不断回响。在罪与非罪的灰色地带，专业、精准且坚定的辩护，永远是自由最坚实的盾牌。

 

关于作者：
林智敏，广东广信君达律师事务所合伙人律师，长期专注于刑事辩护领域，尤其在处理涉股权、融资、担保等复杂的商事犯罪及民刑交叉案件方面，拥有丰富的实战经验与深度研究。

在我的执业理念中，每一个复杂案件都如同一套精密而混沌的锁具。我的工作，就是运用专业工具与方法，将其核心争点模型化，将辩护路径结构化，为客户厘清迷雾，绘制出清晰可行的战略路线图。本文所探讨的案件，正是这一方法论的一次具体实践与成果。

如果您正面临商事活动中的刑事风险，或对股权设计、融资担保等环节的合法边界存在疑问，欢迎通过平台搜索“林智敏”与我交流。