现实中，经常会有同一个老板，因为公司经营项目问题，分设不同的公司，参与不同的交易阶段，在同一交易过程中承担不同角色功能。出了差错，如何认定交易方交易对方如何维权，又如何避免被坑呢?
【基础交易】
2015年底，进出口公司因一笔业务，购进一批麂皮绒纺织原料，经印染公司加工染色后，待销。后因该笔业务作废，成品就部分存储在进出口公司仓库，大部分成品留存在印染公司，做另售处理。
2016年初，经印染公司业务员介绍，进出口公司老总金某与某公司老板罗某就买卖上述麂皮绒成品达成一致意见。单价45元/斤，总价款折算28万元整。第2天，罗某安排某贸易公司支付了上述28万元货款。同日及次日，经金某同意，罗某分别安排潘某、齐某，从进出口公司仓库和印染公司分别拉走了全部货物，并签署了相关出货码单。
2017年，某贸易公司一张诉状，以未收到货物为由，诉请进出口公司返还货款。笔者作为进出口公司的代理律师，参与了诉讼。
【涉案当事人关联关系】
经代理律师调查，查明了以下基础事实：
1、罗某所代表的某公司，两名股东分别为罗某与凌某，公司法定代表人为凌某;
2、潘某、齐某，系某绣品公司员工。案发时，潘某已离职，齐某尚在职。某绣品公司为一人公司，股东为凌某，法定代表人凌某;
3、某贸易公司股东张某、詹某，公司法定代表人张某。张某与凌某为近亲属关系，罗某与凌某为夫妻关系;
4、28万元货款，经某贸易公司账户支付至进出口公司;
5、罗某与凌某新近发生矛盾，才导致了涉案纠纷的发生。
【案件分析】
经过代理律师调查取证、当事人举证，可以认定进出口公司收取了原告转账的28万元货款，已经履行完毕全部交货的义务。但是，在合同履行过程中，因为原告方以多个主体，在同一交易中承担了不同的功能，导致合同相对方难以认定。法律上要认定关联公司，则需要非常严格的证据条件，对此，进出口公司及代理律师不可能做到在法律上认定原告方多家公司之间的关联关系。如果不能认定关联关系，那么，进出口公司收取了原告贸易公司的货款，又没有证据证明涉案货物是原告贸易公司收取的，整个案件将陷入困境：
1、如果认定进出口公司与原告贸易公司存在交易关系，进出口公司收取原告贸易公司货款，但是没有证据证明贸易公司收取了货物，那么，进出口公司显然要败诉，承担返还货款的责任;
2、进出口公司承担返还货款给原告贸易公司的责任，但是，进出口公司确实在收取货款后当日及次日就交付了全部涉案货物，那么进出口公司只能向实际收取货物的某绣品公司来主张货款。但是，进出口公司在本案进入诉讼程序前，根本和某绣品公司素不相识。拿什么来证明双方交易关系存在，要求对方支付货款呢
无论何种情形，进出口公司都将处于被动的地位。那么，在进出口公司已经实际交付了货物，收取货款有合法依据的情况下，如何应对本案件经承办律师反复分析，最后决定从合同主体角度出发，来对抗对方当事人，提出了如下对抗思路：
首先，进出口公司确实收取了原告贸易公司的28万款项，但是，进出口公司已经履行了收取货款的对价，即实际交付了全部货物。由此，进出口公司收款涉案28万元款项是合法有据的。
其次，原告贸易公司主张与进出口公司之间存在买卖合同，应当就买卖合同标的、价款、数量、合同履行情况等加以举证，以证明双方之间的买卖合同成立并生效，以及进出口公司未履行合同义务，原告贸易公司要求解除合同、返还货款的条件成就。
再次，提交原告贸易公司方各个公司之间、股东之间、员工之间的关系证明，虽然不能在法律上证明原告贸易公司方各个公司之间系关联关系，但足以证明原告贸易公司知晓涉案纠纷的实际履行情况，而今只是因为内部矛盾才将纠纷引至进出口公司。促使法官形成原告贸易公司转嫁风险、恶意诉讼的心证。
【庭审概况】
经两次开庭，经承办律师在庭审中询问，庭审中认定下来几个对被告进出口公司非常有利的事实：原告贸易公司与被告进出口公司之间只有涉案单笔交易，不存在其他交易;原告贸易公司自己从未与被告进出口公司之间就涉案纠纷有任何沟通交流;原告付款是根据罗某指示付的涉案28万元货款;原告贸易公司对涉案货物数量、规格、单价等均不清楚。
由此，被告进出口公司依据上述对抗思路，发表了庭审意见。庭审法官对整个案件的认识和理解也偏向了被告进出口公司。
认知与实践总是有差距，虽然承办律师几乎认定原告贸易公司主张解除合同、返还货款完全不成立，双方之间不存在合同关系，原告贸易公司应当承担举证不能的责任，但是一审法官还是最终简单认定了交易成立，判决进出口公司返还货款。
进出口公司依法提起上诉，再次梳理了案件事实，让整个案件事实更趋于明确、清晰，经二审一次开庭，二审法官迳行判决认定事实不清，发回重审。
再审案件经两次开庭后，承办律师举证的案件事实清晰明确，而原告贸易公司依然不能提供任何有效证据，再审判决认定原告承担举证不能的不利后果，依法驳回了原告的诉讼请求。
再次经过二审审理，二审法院最终生效判决驳回原告贸易公司上诉，维持原判。
由此，该案件经过4次审理，最终进出口公司完胜，维护了自己的合法权益。
【承办心得】
本案中，进出口公司确实收取了28万元货款，但是也确实交付了货物，收取货款完全有合法依据。而只是因为涉案合同系口头形成，各方之间均没有书面合同，差点导致进出口公司货、款双损的后果。虽然最终维护了自己的合法权益，但是，案件经过一审、二审、再审、再审二审，过程也不可谓不复杂，不可谓不艰险。由此，承办律师认为，至少从以下几项，市场主体应当吸取教训：
1、签署书面的合同，就货物、规格、单价、数量、交付等做出明确约定，严格避免本案中这种交易主体不明确的困境。对于进出口公司而言，不至于被拖入诉讼2年之久，28万元的资金也被查封了近2年，而白白闲置。
2、货物交付一定要有经授权的人签收，否则，无法证明交付货物的情况。本案中，多亏了涉案货物交付全部由两名员工签字，虽然没有授权委托书，但还是查出来两名员工曾经在其中一家公司办理过社会保险登记。否则，法官也无法形成货物已经确实交付的心证。
3、对于交易一方以不同的主体在同一交易中承担不同功能的事项，要尽可能避免。交易中，可以接受指示代付款，可以接受指示代收货，但是，一定要有凭据。否则，后面就很有可能陷入纠纷。
4、对于律师而言，梳理清楚案件事实，是承办案件的基本要求，才能有效应对案件，寻求最有利、最有力的办案途径，最大限度维护当事人权益。
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