独立董事在英美

独立董事在英美
　　在许多西方国家，企业聘请独立董事早已蔚成风潮。经合组织在“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中专门列项比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中美国是62%，英国34%，法国 29%。而《财富》杂志显示，美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，独立董事高达9人。如摩托罗拉公司董事会12席中，有9席为独立董事；美林集团董事会由16位董事组成，其中11位为独立人士，其中包括纽约证券交易所主席及一些专营公司的总裁。
　　这项制度之所以备受青睐，源于独立董事在复杂的利益纷争前保持的那份可贵的冷静与客观。独立董事超脱于公司的管理和经营，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，与公司间不能有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上有权做出自己独立的判断。另外，独立董事还易于组织实施一个清晰而制度化的评价程序，从而避免内部董事“自己为自己打分”，以最大限度地谋求股东利益。
　　那么，独立董事的“独立性”又来源于哪里呢来源于制度设计的功效：它设定的最低限度条件，保障了独立董事的人选超脱于公司利益。如美国证券交易委员会将独立董事界定为与公司没有“重大关系”的董事。所谓没有“重大关系”是指以下情形：不是公司以前的执行董事并且必须与公司没有职业上的关系；不是一个重要的消费者或供应商；不是以个人关系为基础而被推荐或任命的；与任何执行董事没有密切的私人关系；不具有大额的股份或代表任何重要的股东等等。美国法学研究所在其《公司治理原则》中的相关表述也大同小异。
　　显然，前面都是些实体要件，在程序上各国又有什么做法呢美国《密西根州公司法》第450条规定，股东会和董事会须指定某一董事为独立董事，该董事必须符合独立董事最低限度的条件；同时，当该董事不再具备独立的条件时，股东会和董事会均可以取消这种指定。还有一些国家通过设立独立董事任命和提拔委员会的方法来完成此一程序。如英国英格兰银行就率先建立了选拔非执行董事的建议推荐型机构——非执行董事提拔委员会，以促进对非执行董事的选用和任命。