分公司本质上是总公司在其住所地以外设立的从事经营活动的机构，不具备法人资格。设立分公司时，工商登记机关不会赋予其独立法人地位，仅作为总公司的延伸存在。
法律不允许将分公司注册为独立法人。如果企业希望设立具有独立法人资格的实体，应当选择设立子公司，而非分公司。子公司拥有自己的章程、资产和决策机构，能独立参与诉讼和承担责任。
分公司虽可领取营业执照，以自己名义开展业务，但这种“名义”仅限于日常经营便利。在法律关系上，其行为后果直接归属于总公司，不具备权利能力和行为能力的独立性。
试图通过协议或内部安排使分公司“独立”，无法对抗外部第三人。一旦发生债务纠纷，债权人有权直接要求总公司清偿，分公司名下财产不足部分由总公司补足。
《公司法》第十三条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
分公司不是独立的法人。法人是指依法成立、有独立财产、能以自己名义享有权利和承担义务的组织。分公司既无独立财产，也无独立意思表示机制，完全依附于总公司。
从财产角度看，分公司名下的资产属于总公司所有，其账户资金由总公司统一调配。从管理角度看，分公司负责人由总公司任命，重大决策需总公司批准，不具备自主经营权。
在诉讼中，分公司虽可作为当事人参加，但法院判决的责任承担主体仍是总公司。即使分公司有管理财产，也仅用于先行清偿，不足部分必须由总公司支付。
正因为缺乏独立人格，分公司不能对外投资、不能发行股票、不能破产清算。其存续完全取决于总公司的经营策略，总公司可随时决定撤销或合并分公司。
《民法典》第七十四条规定，法人可以依法设立分支机构。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。
分公司与独立法人有着本质区别。企业在布局分支机构时，应根据实际需求选择设立分公司或子公司。若追求风险隔离和独立运营，必须设立子公司。理解这一法律界限，有助于合理规划企业结构，防范法律风险。