张茜

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债权人撤销权纠纷的受让人主体地位可否为被告?

大律师网     2025-10-15

导读: 我们经常会听到当事人抱怨,“执行难,难于上青天”,执行为什么难,和很多因素有关。在一线执行案件中,能执行完毕的案件还是少数,不可否认的是,很多案件确实是属于执行不能,但也存在一部分案件被执行人生活条件并不差,但经过法院查控下来就是没有可执行的财产,这其中可能存在着被执行人恶意转移财产的行为。对此,债权人可以提起债权人撤销权纠纷以维护自己的利益。

我们经常会听到当事人抱怨,“执行难,难于上青天”,执行为什么难,和很多因素有关。在一线执行案件中,能执行完毕的案件还是少数,不可否认的是,很多案件确实是属于执行不能,但也存在一部分案件被执行人生活条件并不差,但经过法院查控下来就是没有可执行的财产,这其中可能存在着被执行人恶意转移财产的行为。对此,债权人可以提起债权人撤销权纠纷以维护自己的利益。那么提起债权人撤销权纠纷受让人的主体地位应当如何列?可否列为被告,还是只能列为第三人?

一、我国法律并未明文规定债权人撤销权的受让人的诉讼地位只能为第三人。

在我国并未有法律或者司法解释明确规定债权人撤销权的受让人的诉讼地位只能为第三人,虽然原合同法司法解释(一)第二十四条规定了,“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼时,只以债务人为被告,未将受益人或者受让人列为第三人的,人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。”从以上法条原文可见,合同法司法解释(一)第二十四条仅规定在撤销权诉讼中,原告起诉只以债务人为被告,未将受益人或者受让人列为第三人的,人民法院可以追加其为第三人。该法条原文,并没有禁止受益人或者受让人成为该类诉讼的被告,该法条也不属于该类诉讼中当事人诉讼地位设置的规范性条款。该条仅规定了受益人或者受让人没有作为第三人时,人民法院有权追加受益人或者受让人为第三人。即如果原告在起诉时已经将债务人和受让人列为被告,该法条没有进行下一步的规定;如果原告在起诉时已经将债务人或受让人列为被告,则不适用该条款。之所以这样规定,是因为债权人撤销之诉的被告的确定,应当依据撤销权之诉的性质不同而不同。当撤销权属形成权性质,即只要求撤销债务人的行为时,该诉的性质为形成之诉,债务人应为被告,受益人或者受让人为第三人。但当撤销权之诉还包含返还原物的请求权时,该诉的性质为给付之诉,应当以债务人及受益人为共同被告。而合同法司法解释(一)第二十四条规定在撤销权诉讼中,只以债务人为被告,未将受益人或者受让人列为第三人的情形,原告只对债务人提起诉讼,对受益人或者受让人没有任何诉请,属于形成之诉,受益人或者受让人也并非必要共同诉讼的当事人,人民法院在依职权追加时只能列为第三人,而不能列为被告。

二、如果不允许将债权人撤销权纠纷的受让人列为被告,将违反立案登记制的原则。

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百额二十二条规定了起诉的条件,其中第二项仅仅规定要“有明确的被告”及最高人民法院《关于人民法院推行立案登记制改革的意见》中规定,“有下列情形之一的,应当登记立案:(一)与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织提起的民事诉讼,有明确的被告、具体的诉讼请求和事实依据,属于人民法院主管和受诉人民法院管辖的”。可以看出,起诉对被告的要求仅仅规定的是“明确的被告”,只是指被告必须明确具体,要有被告明确的身份、住址等等。该条并未规定起诉时就要有“正确的被告或适格的被告”。因此,原告起诉谁属于原告自由处分的诉讼权利,受让人是列被告还是第三人也是原告的诉讼权利,原告所列被告是否正确、合适均不属于立案审查的内容,如要求原告应将受让人列为第三人的做法违反法律规定,侵害了原告的诉讼权利。

三、实务中,多数案例将债权人撤销权纠纷的受让人列为被告。

在债权人撤销权纠纷的案件中,将受益人或者受让人列为被告的案例占大多数。如最高院的指导案例(2008)民二终字第23号国家开发银行与沈阳高压开关有限责任公司、新东北电气(沈阳)高压开关有限公司等借款合同、债权人撤销权纠纷案中就是将受让人列为被告的;上海市第二中级人民法院(2007)沪二中民三(商)初字第127号上海英讯科技有限公司与上海龙都实业发展有限公司、武汉宗成达置业有限公司债权人撤销权纠纷案中,法院认为,“宗成达公司系涉讼股权转让合同的受让人,其在债权人撤销权案件中的诉讼地位,按照合同法司法解释的规定,若债权人未将其列为第三人的,法院可以追加其为第三人。本案中,原告英讯公司在起诉时已将宗成达公司列为共同被告,这是原告有权行使的诉讼权利,符合民事诉讼法的有关规定,也不影响其他当事人依法行使诉讼权利,因此本院对宗成达公司的诉讼地位不作变动。” 此外,上海基层法院案件中将受益人或者受让人列为被告的案件也比比皆是。

 综上,笔者认为如法院立案要求将债权人撤销权纠纷的受让人列为第三人没有法律依据,且严重损害了原告的诉讼权利,剥夺了原告选择被告的权利,债权人有权将受让人列为被告并要求其承担返还转移财产的义务。

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